(Bloomberg) — Lenge før Broadcom Inc. forseglet en avtale om å kjøpe VMware Inc. for 61 milliarder dollar torsdag, så de selskapet i hemmelighet på avstand.
Mest lest fra Bloomberg
VMware hadde vært en av eiendelene på toppen av Broadcoms målliste i noen tid, ifølge folk som er kjent med saken, men frieren gransket i stillhet virksomheten før den gikk videre. Broadcom knuste tall, spanet ut VMwares produkter og kjørte scenarier i omtrent et år før de tok en tilnærming, sa folket som ba om å ikke identifisere seg fordi diskusjonene var private.
Dermed begynte det som er satt til å bli den største overtakelsen av en brikkeprodusent i historien og en av tidenes beste teknologiavtaler. Torsdagens avtale gifter seg med et vidtstrakt halvlederselskap med en programvarepioner i Silicon Valley - en fusjon få hadde forventet før Bloomberg kunngjorde nyhetene om samtalene tidligere denne uken. Broadcom planlegger å gjøre VMware til bærebjelken i programvarestrategien sin, og redusere avhengigheten av boom-and-bust-brikkeindustrien.
Frieriet startet sakte med god grunn. VMware var en del av Dell Technologies Inc. frem til en spinoff i fjor. Den splittelsen, annonsert i april 2021 og fullført 1. november, frigjorde VMware fra Dell og gjorde den mer attraktiv som et oppkjøp. Men Broadcom-ledere kunne ikke handle på noe eller vise interesse før minst seks måneder etter at avtalen ble avsluttet, sa folket.
Skatteregler forhindrer et utvunnet selskap fra å ha M&A-samtaler i en periode – advokater anbefaler vanligvis et seks måneders vindu – så Broadcom måtte vente til det følte at VMware ville være villig til å engasjere seg.
Samtalene startet i begynnelsen av mai med en telefon fra Broadcoms administrerende direktør Hock Tan til Michael Dell, som hadde forblitt toppaksjonæren i VMware etter spinoff fra datavirksomheten hans. Tan, en malaysiskfødt gründer som bygde Broadcom til en av de største og mest diversifiserte brikkeprodusentene, ønsket å høre Dell om interessen for en binding.
De to mennene arrangerte et møte i Austin, Texas. Der la Tan sitt offisielle pitch: Han lovet å tilby en sjenerøs premie og levere verdi langt over det. Dell virket mottakelig for ideen, delvis fordi VMwares aksjer - som han eide 40% av - ikke hadde gitt gode resultater siden spinoff. VMwares styre, hvor Dell er styreleder, dannet en transaksjonskomité for å analysere en mulig overtakelse.
Men hvis avtalen hadde en treg start, tok de to sidene snart igjen tapt tid. Når de begge ble enige om å gå videre, kom transaksjonen sammen på omtrent to til tre uker.
I tillegg til Tan og Dell, var hovedforhandlerne Broadcom-programvaresjef Tom Krause og Egon Durban, en partner i private equity-giganten Silver Lake. Investeringsselskapet er en stor VMware-aksjonær og hadde hjulpet Dells navnebror med å gå privat for nesten et tiår siden. VMware ble rådet av bankfolk hos Goldman Sachs Group Inc. og JPMorgan Chase & Co.
Broadcom er ikke fremmed for M&A. Selskapet var et produkt av en fusjon i 2016 med Tans Avago Technologies Ltd., og det har fullført flere storfilmer siden den gang. Broadcom satte fart i prosessen.
"Vi er stolte av å ha en veldig klar visjon når det gjelder hva vi ønsker å gjøre," sa Broadcoms Krause i et intervju. "Og når vi ser disse mulighetene, beveger vi oss raskt."
Rådgivere ble beholdt, og personalet strevde med å samle VMware – kodenavnet Verona under samtalene – med Broadcom, som gikk av Barcelona.
Det europeiske temaet var passende fordi Dell var i Davos, Sveits, under den siste delen av samtalene. Broadcom og VMware holdt også møter i nærheten av Silicon Valley-kontorene deres. De to selskapene er basert omtrent 20 miles fra hverandre, med Broadcom i San Jose og VMware i Palo Alto.
Broadcom jobbet med minst fire banker, og hentet deretter inn ytterligere to i løpet av dagene frem til avtalen. Disse seks firmaene - Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley og Wells Fargo & Co. - endte opp med å gå med på å låne Broadcom 32 milliarder dollar, den største gjeldsfinansieringen på mer enn ett år.
Til tross for markedsuroen som straffet teknologiaksjer denne måneden, forløp avtalen jevnt og med regelmessig due diligence. Folk nær forhandlingene sa at det var mer en tradisjonell forhandling enn de så med den siste store teknologiavtalen i år, Elon Musks overtakelse av Twitter på 44 milliarder dollar.
De to sidene ønsket å gå raskt – for å minimere lekkasjer og takle et volatilt marked – så VMware holdt seg unna med å snakke med andre potensielle budgivere, ifølge folk med kunnskap om diskusjonene. I stedet ble det tatt inn en såkalt go-shop-klausul i avtalen.
I henhold til denne bestemmelsen vil VMware kunne be om konkurrerende tilbud de neste 40 dagene, noe som er sjeldent i strategiske avtaler av denne størrelsen. Det ga VMwares styre den komforten at det kunne fortsette.
Begge sider ble enige om et bruddgebyr på 1.5 milliarder dollar, men VMware må bare betale 750 millioner dollar hvis de kan finne et overlegent tilbud innen fristen 5. juli.
Å ha go-shop-bestemmelsen i avtalen gjorde avtalen mer velsmakende for VMware - og Broadcom var villig til å leve med den.
"Det er hva det er," sa Krause. «Det er en del av en høyt forhandlet avtale. Det ble gjort mange avveininger."
Basert på prisen og andre forhold, sa han, "å sette inn go-shoppen - det virket som den rette balansen."
(Oppdateringer med mer om møtene i 13. ledd.)
Mest lest fra Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Kilde: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html