HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtuell–Vennligst erstatt utgivelsen datert 25. oktober 2022 med følgende korrigerte versjon på grunn av flere revisjoner.
Den oppdaterte utgivelsen lyder:
CREEK ROAD MINERS, INC. INNGÅR EN FUSJONAVTALE MED PRAIRIE OPERATING CO., LLC
Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" eller "Company") og Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") kunngjorde i dag signeringen av en fusjonsavtale ("Fusjonsavtalen"). Ved avslutning av fusjonen mellom Creek Road og Prairie («Fusjonen»), vil det kombinerte selskapet hete Prairie Operating Co. og forventes å bli børsnotert på OTCQB under symbolet «PROP». Etter fusjonen har selskapet til hensikt å be om notering på NYSE American Exchange. Medlemmer av Prairie vil motta felles aksjer av Creek Road og begrensede ytelsesbaserte opsjoner i Fusjonen. Ved avslutningen av fusjonen vil Ed Kovalik bli utnevnt til administrerende direktør, Gary Hanna vil bli utnevnt til president, og Craig Owen vil bli utnevnt til finansdirektør.
Prairie har også signert en kjøps- og salgsavtale («PSA») med Exok, Inc. («Exok») for kjøp av 37,030 76 brutto dekar ubebygd olje- og gassleieareal med en gjennomsnittlig nettoinntektsandel på 28.2 %, lokalisert i Weld County, Colorado («Exok-eiendelene») for omtrent XNUMX millioner dollar («Eiendelsoppkjøpet» og sammen med fusjonen «transaksjonene»).
Paul Kessler, selskapets administrerende styreleder la til: "Creek-Prairie-fusjonen er et resultat av en målrettet innsats for å identifisere energiressurser av institusjonell kvalitet for å generere vesentlig verdi for alle interessenter. Det resulterende teamet av erfarne fagfolk med stamtavler representerer de beste i klassen og vil fokusere på å støtte USAs energiuavhengighet.»
Ed Kovalik la til, "Muligheten til å kjøpe disse eiendelene fra Exok Inc. på det vi mener er svært attraktive posisjoner i Prairie i fremtiden. Nylig kompensert aktivitet fra kjente operatører gir oss en høy grad av tillit til potensialet innenfor denne for det meste sammenhengende arealblokk. Vi forventer å starte våre første boreoperasjoner tidlig i 2023.» Mr. Kovalik la videre til "Vi tror Prairie vil representere en veldig unik historie i de offentlige markedene, med en solid lavkostprofil, med god plass i det som ser ut til å være et flott langsiktig marked for olje og naturgass."
Creek Road har engasjert Roth Capital Partners, LLC for å bistå i forhandlinger med visse investorer for å skaffe kapital før fusjonen avsluttes. Eventuelle inntekter som samles inn vil bli brukt til å finansiere Asset Acquisition samt utvikle Exok Assets etter lukking.
Fusjonen, som er godkjent av styret i Creek Road og medlemmene av Prairie, forventes å avsluttes i løpet av fjerde kvartal 2022, med forbehold om vanlige lukkebetingelser, inkludert stenging av en rettet emisjon av Creek Road verdipapirer for samlet proveny på minst $30 millioner ("PIPE"). Eiendelsoppkjøpet forventes å avsluttes umiddelbart etter gjennomføringen av fusjonen. Med unntak av utstedelser av verdipapirer i en potensiell PIPE, og forutsatt at ingen utøvelse av opsjoner eller warranter utstedt ved gjennomføring av fusjonen, forventes de utestående aksjene i selskapets ordinære aksjer etter fusjonen å eies ca. 58.5 % av nåværende aksjonærer i Creek Road, 29.3% av medlemmer av Prairie, og 12.2% av Exok.
Creek Road har til hensikt å umiddelbart sende inn en informasjonserklæring som beskriver blant annet vilkårene og betingelsene for transaksjonene med US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Ytterligere informasjon om transaksjonene, inkludert kopier av fusjonsavtalen og PSA, vil bli gitt i en gjeldende rapport på skjema 8-K som vil bli arkivert av Creek Road til SEC og vil være tilgjengelig på www.sec.gov.
Rådgivere
Baker & McKenzie LLP fungerer som juridisk rådgiver for Creek Road.
Vinson & Elkins LLP fungerer som juridisk rådgiver for Prairie.
Om Creek Road
Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) er et gruveselskap for kryptovaluta som utnytter mobile kraftproduksjonsenheter og gruveanlegg. Creek Road Miners-modellen utnytter overfloden av strandet naturgass på en måte som gir virksomheten en energikilde til en fordelaktig pris, samtidig som energioperatører, forbrukere og miljøhensyn er til fordel.
Om Prairie
Prairie er et selskap med begrenset ansvar i Delaware dannet med det formål å anskaffe og drive olje- og gasseiendommer i USA. Prairie administreres av medlemmene, Gary C. Hanna og Edward Kovalik.
Viktig informasjon om den foreslåtte fusjonen
I forbindelse med den foreslåtte fusjonen vil Creek Road utarbeide en informasjonserklæring som skal sendes til SEC som vil gi ytterligere viktig informasjon om den foreslåtte fusjonen. Når den er fullført, vil en endelig informasjonserklæring bli sendt til Creek Roads aksjonærer. CREEK ROADS AKSJONÆRER ANBEFALES STERKELIGT Å LESE ALLE RELEVANTE DOKUMENTER SOM LEVERES TIL SEC, INKLUDERT CREEK ROADS INFORMASJONSERKLÆRING, FORDI DE VIL INNEHOLDE VIKTIG INFORMASJON OM DEN FORESLÅTE SAMMENSLUTNING. Creek Roads aksjonærer vil uten kostnad kunne få en kopi av informasjonserklæringen (når tilgjengelig) og andre relevante dokumenter arkivert til SEC fra SECs nettsted på www.sec.gov.
Forward Looking Statements
Informasjonen som er inkludert her og i alle muntlige uttalelser gitt i forbindelse med dette inkluderer "fremtidsrettede uttalelser" i henhold til § 27A i verdipapirloven fra 1933, med endringer, og § 21E i verdipapirbørsloven av 1934, med endringer. Alle uttalelser, bortsett fra uttalelser om nåværende eller historiske fakta inkludert her, angående transaksjonene, Creek Roads og Prairies evne til å fullføre transaksjonene og skaffe kapital før sammenslåingen, fordelene med transaksjonene, Creek Roads fremtidige økonomiske resultater etter transaksjonene, så vel som Creek Roads og Prairies strategi, fremtidige operasjoner, finansiell stilling, estimerte inntekter og tap, anslåtte kostnader, prospekter, planer og mål for ledelsen er fremtidsrettede uttalelser. Når de brukes her, inkludert eventuelle muntlige uttalelser i forbindelse med dette, ordene «kunne», «bør», «vil», «kan», «tro», «forutse», «hensikt», «anslå», «forvente,» " "prosjekt", det negative av slike termer og andre lignende uttrykk er ment å identifisere fremtidsrettede utsagn, selv om ikke alle fremtidsrettede utsagn inneholder slike identifiserende ord. Disse fremtidsrettede uttalelsene er basert på Creek Road og Prairie-ledelsens nåværende forventninger og antakelser om fremtidige hendelser og er basert på tilgjengelig informasjon om utfallet og tidspunktet for fremtidige hendelser. Med mindre annet kreves av gjeldende lov, fraskriver Creek Road og Prairie seg enhver plikt til å oppdatere eventuelle fremtidsrettede uttalelser, som alle er uttrykkelig kvalifisert av uttalelsene i denne delen, for å gjenspeile hendelser eller omstendigheter etter datoen for dette. Creek Road og Prairie advarer deg om at disse fremtidsrettede utsagnene er gjenstand for risiko og usikkerhet, hvorav de fleste er vanskelige å forutsi og mange av dem er utenfor Creek Road og Prairies kontroll. Disse risikoene inkluderer, men er ikke begrenset til, generelle økonomiske, finansielle, juridiske, politiske og forretningsmessige forhold og endringer i innenlandske og utenlandske markeder; partenes manglende evne til å lykkes eller rettidig fullføre transaksjonene eller til å tilfredsstille avslutningsbetingelsene, inkludert lukking av en privat plassering av Creek Road verdipapirer for et samlet proveny på minst $30 millioner; manglende realisering av de forventede fordelene ved transaksjonene, inkludert som følge av en forsinkelse i fullføringen; forekomsten av hendelser som kan gi opphav til en rett til en eller begge av Creek Road og Prairie til å si opp de endelige avtalene knyttet til transaksjonene; risikoene knyttet til veksten av Creek Roads virksomhet og tidspunktet for forventede forretningsmilepæler; og effekten av konkurranse på Creek Roads fremtidige virksomhet. Skulle en eller flere av risikoene eller usikkerhetene beskrevet her og i eventuelle muntlige uttalelser i forbindelse med dette forekomme, eller skulle underliggende forutsetninger vise seg å være uriktige, kan faktiske resultater og planer avvike vesentlig fra dem som kommer til uttrykk i eventuelle fremtidsrettede uttalelser. Det kan være ytterligere risikoer som verken Creek Road og Prairie for øyeblikket kjenner til, eller som Creek Road og Prairie for øyeblikket mener er uvesentlige som kan føre til at faktiske resultater avviker fra de som finnes i de fremtidsrettede uttalelsene. Ytterligere informasjon angående disse og andre faktorer som kan påvirke Creek Roads forventninger, kan finnes i Creek Roads periodiske innleveringer til SEC, inkludert Creek Roads årsrapport på skjema 10-K innlevert til SEC 31. mars 2022 og eventuelle påfølgende innsendte kvartalsrapporter på skjema 10-Q. www.sec.gov.
Kontakter
Investor Relations
John D. Maatta
Creek Road Miners, Inc.
Kilde: https://thenewscrypto.com/correcting-and-replacering-creek-road-miners-inc-enters-into-a-merger-agreement-with-prairie-operating-co-llc/