Hva investorer og regnskapsførere gikk glipp av i FTXs revisjoner

2. november tente CoinDesks Ian Allison fyrstikken som satte fyr på FTX-imperiet bygget av den quixotiske grunnleggeren Sam Bankman-Fried.

Ser på økonomiske rapporter datert 30. juni, Allison bemerket at FTX proprietære handelsarm Alameda Research hadde 14.6 milliarder dollar i eiendeler på balansen, men at dens største enkeltkapital var 3.66 milliarder dollar med «ulåst FTT» og den tredje største «aktivaen» var 2.16 milliarder dollar mer av «FTT-sikkerhet».

Nesten 40 % av Alamedas eiendeler besto av FTT, en mynt som Bankman-Fried selv mer eller mindre fant opp. Det var ikke en uavhengig omsatt stablecoin eller token med noe volum og en markedspris eller faktisk fiat i en anerkjent bank.

Francine McKenna er foreleser i finansiell regnskap ved The Wharton School ved University of Pennsylvania. Hennes mer enn 15 års journalistikkerfaring inkluderer roller i MarketWatch/WSJ, Forbes og American Banker. Hun produserer for tiden et nyhetsbrev, The Dig, om offentlige selskaper og selskaper før børsnotering.

Allison skrev at situasjonen antydet at bånd mellom FTX og Alameda var uvanlig nær. Historien førte til en Twitter-krig mellom Bankman-Fried og hans tidligere mentor Changpeng Zhao, som leder Binance, en rivaliserende børs, og deretter et rop om hjelp fra Bankman-Fried til Zhao som endte i en mislykket redningsaksjon. FTX og dets 160 pluss forretningsenheter begjærte alle konkurs i Delaware ni dager etter CoinDesk-historien som startet brannen.

CoinDesk innhentet de reviderte regnskapene til West Realm Shires, også kjent som FTX US, og FTX Trading Ltd., den kombinerte offshore Bahamas-baserte enheten som inkluderer en børs som serverer ikke-amerikanske kunder og Alameda, den proprietære handelsvirksomheten.

Det er ikke klart hvorfor FTX ga to forskjellige revisjonsfirmaer i oppdrag å revidere regnskapene for 2020 og 2021. Rapportene fra Armanino LLP, som signerte rapporten for den amerikanske operasjonen, og fra Prager Metis LLP, som signerte uttalelsen for offshore-operasjonene, ble utstedt i slutten av mars 2022.

Historien fortsetter

Les mer: David Z. Morris – 8 dager i november: Hva førte til FTXs plutselige kollaps

Har noen investorer strammet inn due diligence-prosessen etter Theranos-debakel og insistere på å se informasjon som er blitt kontrollert av CPAer? Eller tok FTX de første skritt mot et børsnotert tilbud?

Denne månedens oppblåsning av Bankman-Frieds imperium var som en meteor som traff kryptoverdenen, og sjokkbølgene øker fortsatt industrien. Men hvis du visste hvor du skulle lete i det reviderte regnskapet, var det tegn på at det kom.

Første røde flagg

Det første røde flagget noen som mottar disse rapportene burde ha sett, er at det var to forskjellige revisjonsfirmaer som produserte dem. Hvorfor ansette to forskjellige firmaer i stedet for ett for å gi en mening om konsoliderte resultater? Med fordelen av etterpåklokskap kan vi se at det kanskje antydet at Bankman-Fried ikke ønsket at noe firma skulle se hele bildet.

Selve valget av firmaer er tvilsomt. Dette er to små antrekk, ikke engang på neste nivå til de fire store globale revisjonsfirmaene – Deloitte, Ernst & Young, KPMG og PricewaterhouseCoopers. Armanino og Prager Metis revider noen få offentlige selskaper, men ingen av størrelsen eller kompleksiteten til FTX. Fordi firmaene er så små, inspiserer revisjonsregulatoren, Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), dem bare en gang hvert tredje år.

Prager Metis har en dårlig nylig merittliste med PCAOB (først rapportert av Financial Times men offentlig tilgjengelig her) og det gjør Armanino også.

Les mer: Dan Kuhn – De brente ned krypto. Nå vil de ha et comeback

I 2019, PCAOB publiserte sine private kommentarer om mangler i Armaninos overordnede kvalitetskontrollprosesser knyttet til inspeksjonen i 2018 fordi firmaet ikke hadde korrigert styret innen et år.

Armanino var også revisor for Lottery.com og avga en uttalelse for 2021. Lotteri-salgs-oppstarten rapporterte at den hadde tydelig dens tilgjengelige ubegrensede kontantsaldo med $30 millioner og feilaktig anerkjente inntekter. Det var betydelig tvil om selskapets evne til å fortsette som fortsatt drift. Armanino trakk seg fra revisjonsrollen i september i fjor, rett før et gruppesøksmål ble anlagt mot Lottery.comsine ledere.

Forbes hadde tidligere rapportert at to Big Four globale revisjonsfirmaer også ga råd til FTX. Hva gjorde Deloitte og PwC for FTX?

Deloitte har gjort seg bemerket i den kryptovennlige offentlige selskapsverdenen som det beste firmaet for veiledning om regnskap for kryptoinvesteringer og -transaksjoner. Rett før børsnoteringen i april 2021, byttet Coinbase til Deloitte, som reviderte seks måneder med finansiell informasjon og deretter ble med den forrige revisoren Grant Thornton for å presentere sin mening i Coinbases første utkast til registreringserklæring.

Coinbase gir en lekebok for regnskap for kryptoøkonomien. Deloitte samarbeider også med MicroStrategy – et programvareselskap kjent for sine store bitcoin-investeringer – for å gi råd til selskapet om kryptoregnskapet, til tross for at det ikke er revisjonsfirmaet. Det firmaet er KPMG.

CoinDesk har også bevis, basert på PwCs egne interne systemer, for at PwC hadde tatt skritt for å begrense sine tjenester for FTX US til kun de som er tillatt for revisorer i offentlige selskaper. Kontoret i Washington, DC la ut restriksjoner for ethvert PwC-kontor som søker forretninger med FTX, og begrenset firmaets aktiviteter med FTX US på den måten som kreves for at en revisor skal være uavhengig i henhold til Sarbanes-Oxley Act.

Kanskje PwC hjalp FTX med å holde skatteregningen på null gitt sine utallige investeringer og komplekse globale struktur. PwC er ett av to fremtredende Big Four-firmaer (det andre er EY) som gir det meste av skattelobbying og strategisk skatterådgivning til globale firmaer.

Revisjonsfirmaer har tolket Sarbanes-Oxley som å gi dem et stort spillerom til å tilby alle slags skattetjenester, selv til revisjonsklienter. PwC og EY har fortsatt tilby komplekse skattestrukturerings- og skatteunngåelsestjenester som har blitt gransket av Internal Revenue Service og globale skattemyndigheter, selv når de også signerte revisjonsuttalelsen.

Andre flagg

Det andre røde flagget for enhver leser av 2021-revisjonsrapportene er at verken Armanino- eller Prager Metis-revisjonsrapportene for 2021 gir en mening om FTX US eller FTX Tradings interne kontroll over regnskap og finansiell rapportering.

Torsdagens innlevering av FTXs nye administrerende direktør, restruktureringsekspert John J. Ray III, som ble utnevnt etter FTX-konkursinnleveringen, bekrefter hva lesing av årsregnskapet for 2021 burde ha skreket til enhver revisor eller leser av rapportene: Det var ingen kontroller. .

"Aldri i min karriere har jeg sett en så fullstendig svikt i bedriftskontroller og et så fullstendig fravær av pålitelig finansiell informasjon som jeg fant her," skrev han.

"Fra kompromittert systemintegritet og feil regulatorisk tilsyn i utlandet, til konsentrasjonen av kontroll i hendene på en veldig liten gruppe uerfarne, usofistikerte og potensielt kompromitterte individer, er denne situasjonen enestående."

(Ray ble på samme måte utnevnt etter sammenbruddet av Enron i 2001.)

Fordi FTX er et privat selskap, var det ikke nødvendig med revisjoner med mindre en investor eller bank ba om dem eller hvis FTX vurderte en børsnotering. Det er ikke for å nevne at Dodd Frank og den påfølgende jobbloven har sløyfet beskyttelsen for investorer opprettet av Sarbanes-Oxley for å gjøre meninger om internkontroll sjeldnere selv for selskaper som offentliggjøres.

Sarbanes-Oxley, som ble vedtatt etter skandalene i Enron-tiden, krever at revisorer gir en mening om selskapets interne kontroller over finansiell rapportering og at ledelsen gir en vurdering av opplysningskontroller og internkontroller over finansiell rapportering.

FTX var imidlertid stor nok basert på sine inntekter – kombinerte inntekter for sine amerikanske og offshore-enheter for 2021 i henhold til tilsynet var 1.08 milliarder dollar – og dens potensielle markedsverdi til ikke å falle under en Fritak i jobbloven som fritar selskaper fra å gi en revisjonsberetning om internkontroll, selv etter at de har hatt en børsnotering.

Begge revisjonsselskapene skrev at deres rolle er å: "Oppnå en forståelse av internkontroll som er relevant for revisjonen for å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige under omstendighetene, men ikke med det formål å uttrykke en mening om effektiviteten til [West Realm] Shires lnc.'s og FTX Trading Ltd. og datterselskapers] interne kontroll.»

I begge tilfeller uttrykkes imidlertid "ingen slik mening [om internkontroll over finansiell rapportering]."

Tredje flagg: Ingen skatter betalt

Det tredje røde flagget er, til tross for en kombinasjon av enorm slukking av faste eiendeler fra nærstående parter og gunstig skatteplanlegging, verken FTX Trading eller FTX US betalte noen føderal inntektsskatt, selv om de begge så ut til å være lønnsomme. FTX Tradings GAAP (generelt aksepterte regnskapsprinsipper) nettoinntekt var $386.5 millioner i 2021 og $16.7 millioner i 2020. FTX US tapte angivelig $66.7 millioner på en GAAP-grunnlag i 2021, ifølge Armaninos reviderte regnskap. Det amerikanske firmaets aktivitet i 2020 var ubetydelig.

Det største røde flagget for utarbeidere og lesere av det reviderte regnskapet burde vært antallet komplekse, tur-retur og fullstendig forvirrende transaksjoner med nærstående parter dokumentert i løpet av bare disse to årene. Nærstående transaksjoner hos FTX Trading er så mange at det er vanskelig å vite hvor man skal begynne å analysere dem.

Følgende er de røde flaggene knyttet til transaksjoner mellom FTX Trading og en kontrollperson som Bankman-Fried, som opptrådte utenfor sin rolle som eier/kontrollperson hos FTX. Transaksjonene med nærstående parter mellom FTX US og FTX Trading (Alameda og offshore-børsen) ser ut til å være begrenset per 31. desember.

Musikkstoler fra beslektede parter

Det er mange nærstående transaksjoner dokumentert for FTX Trading. Fotnotene til regnskapet sier også spesielt at handels- og utvekslingsarmene også har virksomhet i det amerikanske revisjonsfirmaet FTX Trading Prager Metis beskriver omfanget av dette settet med regnskap og revisjonen av dem som sådan:

FTX Trading Ltd. (sammen med dets konsoliderte datterselskaper referert til her som "selskapet", "børsen" eller "FTX") ble innlemmet i Antigua i 2019. Selskapet opererer globalt, primært på Bahamas, som er selskapets hovedkvarter og Antigua, samtidig som de opprettholder operasjoner i USA, Sveits, Tyrkia og Australia.

Den første nærstående aktiviteten er knyttet til enkeltpersoners rolle som likviditetstilbydere, market makers og tradere av firmaet. Bankman-Fried og andre innsidere handlet på sin egen børs for sine egne kontoer.

Enkelte nærstående enheter var de første likviditetstilbyderne og deltok i flertallet av markedsskapende transaksjoner ved begynnelsen av børsen. Over tid har andre likviditetstilbydere sluttet seg til børsen, og andelen handler som involverer nærstående parter har gått ned i prosent av totale inntekter. De relaterte enhetene handler for sine egne proprietære formål på transaksjoner som ikke er markedsskapende.

Likviditetstilbydere, market making og handelsbørstransaksjoner med en nærstående part representerte om lag 6 % og 11 % av det totale byttetransaksjonsvolumet for årene som ble avsluttet henholdsvis 31. desember 2021 og 2020. Fordi de nærstående partene primært var market makers, som derfor genererte negative provisjoner, var nettoinntekter (negative) for årene utgangen av 31. desember 2021 og 2020 henholdsvis -22 millioner dollar og -13.4 millioner dollar, som representerte ca. 2.2 % og 14.9 % av totale valutatransaksjonsinntekter på absolutt basis.

En annen transaksjon med nærstående parter som allerede er rapportert andre steder, er royaltyen for utvekslingsprogramvaren FTX betalt til Bankman-Fried.

Utvekslingsprogramvaren royalty ble utviklet av enheter og parter som er betydelige aksjonærer. Utvekslingsprogramvaren ble lisensiert fra en beslektet enhet for et gebyr på omtrent 25 % av netto valutatransaksjonsinntekter, avhengig av inntektsmiksen. Selskapet har lisensiert rettighetene til programvarekoden og rettighetene til å videreutvikle teknologien.

De reviderte regnskapene sier at programvareroyalty betalt til Bankman-Fried for årene som ble avsluttet 31. desember 2021 og 2020 var henholdsvis 250.4 millioner dollar og 22.7 millioner dollar. Royalties ble beregnet basert på 33 % av netto FTX-børshandelsinntekter, 10 % av nettotilskudd til forsikringsfondet og 5 % av nettogebyrer opptjent fra annen bruk av FTX-plattformen.

Denne transaksjonen minner om web av transaksjoner med nærstående parter orkestrert av WeWorks medgründer Adam Neumann. For eksempel oppstarten kjøpte varemerket på navnet "Vi" av ham for $ 5.9 millioner.

En annen høyst uvanlig og farlig nærstående aktivitet var bruken av nærstående parter for å administrere FTX-valuta- og treasury-aktiviteter på "outsourcet" basis.

Enkelte nærstående parter har levert valuta- og finansforvaltningsaktiviteter til selskapet. Disse tjenestene inkluderer at de tilknyttede enhetene fungerer som kanaler for fiat- eller kryptotransaksjoner, opprettholder en konsernintern konto for og på vegne av selskapet som kan betales tilbake på forespørsel, og levering av samme dag konvertering av inntekts- og kostnadstransaksjoner av krypto til amerikanske dollar, alt i selskapets retning. En betydelig andel av selskapets regningsbetalingsaktiviteter har blitt tilrettelagt gjennom disse nærstående tjenestetransaksjonene.

FTX Trading-revisjonsrapporten sier at disse valutastyringstransaksjonene besto av en betydelig del av kundens fiat-transaksjoner og utgiftsbetalinger til leverandører i både fiat- og kryptotransaksjoner.

FTT for oppkjøp

Et annet massivt rødt flagg, i tråd med Allisons rapportering om avhengigheten av det hjemmedyrkede FTT-tokenet på Alamedas balanse, er bruken av FTX FTT-tokenet som valuta for oppkjøp.

Siden bemerkelsesverdige krypto-startups som BlockFi og Voyager Digital havnet i økonomiske problemer det siste året, gikk Bankman-Fried ofte inn som en hvit ridder. Bankman-Fried feide opp Blockfolio, en handelsapp, angivelig for 150 millioner dollar i oktober 2021. Her er FTX Trading/Prager Metis revisjonsrapportspråk relatert til den siste transaksjonen:

FTT-fordringen og forpliktelsen er markedsmerket basert på den noterte prisen for FTT-tokenene på rapporteringsdatoen. Per 31. desember, 202 l og 2020 var fordringen henholdsvis $496.8 millioner og $44.6 millioner, og er presentert som "fordring, nærstående part" i egenkapitaldelen i den konsoliderte balansen.

Nærstående parter inngikk en FTX equity-for-FTT kryptoopsjonsavtale. 15. oktober 2020 gikk FTX med på å kjøpe 52 % av Blockfolios utestående aksjer for 83.6 millioner dollar, men 78.7 millioner dollar av denne prisen skulle betales med FTT-tokens. Det er i denne fotnoten vi får vite at "FTT ble opprettet av en nærstående part for å tokenisere royaltybetalingene for børsteknologiplattformen som er lisensiert til FTX." Hvorfor er det viktig?

FTX inngikk en opsjon med "en nærstående part", antagelig Bankman-Fried, med rett til å utstede 32.5 millioner av selskapets ordinære aksjer og 1 million dollar i bytte mot 20 millioner FTT-tokens som skal leveres til Blockfolios selgende aksjonærer på vegne av FTX . FTX utøvde umiddelbart opsjonen og forventet at Bankman-Fried ville sende tokens til Blockfolio.

FTT-tokens ble opprettet av Bankman-Fried for å "tokenisere" royaltybetalingene som ble betalt til ham av FTX Trading for utvekslingsprogramvaren han opprettet. FTX avlastet sin forpliktelse overfor Bankman-Fried om å betale ned Blockfolio i FTT-tokens – tokens han opprettet for å "tokenisere" royaltybetalingene han mottok fra FTX for utvekslingsprogramvaren – og han fikk flere FTX-aksjer i retur. Hva skjer med denne forpliktelsen nå som FTT-tokens er verdiløse?

I den neste transaksjonen ser det ut til at noen kan ha hatt upåklagelig timing i å ta en fordring fra FTX-bøkene og dra personlig fordel. Det er vanskelig å beskrive hvor sinnssyk og hinsides denne transaksjonen er fra et svindel-risiko og interessekonflikter-perspektiv.

I 2019 utstedte FTX 96.5 millioner Series A-preferanseaksjer i bytte mot 1 million kryptografiske BNB-tokens utstedt av FTX-rival Binance. BNB-tokenene ble deretter utlånt til en nærstående part og ble presentert som "BNB-fordring, nærstående part" i FTX Tradings balanser per 31. desember 2020. I februar 202l kjøpte en nærstående part BNB-fordringen for rundt 130.1 millioner dollar.

Binances BNB-tokens ville vært en god token å ha på FTXs balanse nå. Med dagens priser vil 1 million BNB-tokens være verdt 270.5 millioner dollar. FTX Series A-preferanseaksjene ble utstedt mot BNB (Binance)-tokens som handlet til $13 til $14 ved slutten av 2020, men igjen, en nærstående part kjøpte BNB-fordringen i februar 2021 for rundt $130.1 millioner.

Prisen på BNB-tokens hoppet betydelig mellom 29. januar 2021 og 19. februar 2021 til 257.50 dollar fra ca. 44 dollar. Hvis den nærstående parten kjøpte før prishoppet, fikk den et kjempekupp på tokens. Til $257.50 betalte den nærstående parten for mye.

Det er en annen transaksjon som ser ut til å ha forvirret vannet mellom personlige interesser og faglige ansvar for sentrale ledere. I oktober 2021 solgte en nærstående part 12.8 millioner av selskapets ordinære aksjer til eksterne investorer i en sekundærsalgstransaksjon for 301.8 millioner dollar. Provenyet fra det sekundære salget ble beholdt av FTX på vegne av den nærstående parten for operasjonell hensiktsmessighet, og $301.8 millioner ble inkludert i "betalbar nærstående part" på de konsoliderte balansene per 31. desember 2021.

Disse 301.8 millioner dollar kan være den neste ekte fiat-pengene som selskapets toppledere grep i all hast den 11. november, da de tilhørte en av dem, ifølge revisjonsrapporten.

På den annen side sier Ray, den nye FTX-sjefen, nå, ifølge en Bloomberg-rapport av torsdagens innlevering til retten, at FTX-reviderte regnskaper ikke skulle stoles på. "Rådgivere jobber med å gjenoppbygge balanser for FTX-enheter fra bunnen og opp," sa han.