Buffett møtte Joe Brandon, administrerende direktør i Alleghany (ticker: Y), til middag i New York mandag 7. mars. ifølge fusjonsfullmakten som ble innlevert sent mandag. Buffett foreslo å kjøpe Alleghany for $850 per aksje i kontanter minus eventuelle gebyrer betalt til en finansiell rådgiver. Avtalen ble annonsert to uker senere.
På det møtet kom Buffett rett til poenget etter det fullmektigen beskrev som "tilfeldig samtale" med Brandon, som hadde jobbet for Berkshire (BRK.A og BRK.B) som administrerende direktør for General Re-forsikringsenheten.
Avtaleprisen er $848.02, som er $850 per aksje minus finansiell rådgivningshonorar på $27 millioner som skal betales til Goldman Sachs, eller $1.98 en Alleghany-aksje. Kontraktsverdien er på 11.6 milliarder dollar.
Brandon tok Berkshire-forslaget til Alleghanys styre, og han og styreleder Jefferson Kirby fløy deretter til Omaha for å møte Buffett 12. mars. Kirby møtte Buffett en-til-en og spurte Buffett om han ville øke prisen, eliminere fradraget for honoraret for finansiell rådgivning, eller inkludere en aksjekomponent.
"MR. Buffett gjentok vilkårene i sitt opprinnelige tilbud, og indikerte bestemt at han ikke hadde til hensikt å endre standpunkt på disse punktene, sier fullmektigen.
Alleghany-forhandlingene viser at Buffett, 91, ikke vil rokke ved nøkkelprinsipper, inkludert et uttalt avslag på å delta i bedriftsauksjoner. Med Alleghany kom han med et ta-det-eller-la-det-forslag og seiret.
Buffett hater også å utstede Berkshire-aksjer i avtaler. En aksjekomponent kan ha vært attraktiv fra et skattesynspunkt for mangeårige Alleghany-innehavere som nå skylder høye skatter på transaksjonen.
Buffetts rykte kan ha hjulpet ham med Alleghanys styre, som var bekymret for at hvis det kontakter andre potensielle budgivere, kan Berkshire trekke forslaget sitt.
Til slutt gikk Alleghany med på å selge selskapet til Berkshire for 848.02 dollar per aksje uten auksjon. Avtalen ble kunngjort 21. mars, to uker etter middagsmøtet til Buffett og Brandon. I stedet for en auksjon, bestemte Alleghany seg for å holde en 25-dagers go-shop-periode som slutter på torsdag, og Berkshire ble enige om at det ikke ville være noen bruddgebyr hvis Alleghany mottar et overlegent forslag.
Alleghanys bankmann, Goldman Sachs, har nådd ut til 23 potensielle strategiske kjøpere og åtte økonomiske sponsorkjøpere under go-shop-prosessen.
Alleghany-styret godkjente enstemmig Berkshire-avtalen. I sine overveielser vurderte styret fordelene og kostnadene for aksjonærene ved å fange opp og tjene penger på verdien av virksomheten gjennom Berkshires forslag med kontanter, versus risikoen og mulighetene ved å fortsette på en frittstående basis eller be om forslag til ulike avhendingsalternativer som for eksempel salg eller utskillelse av en eller flere av selskapets forretningsenheter.»
Berkshire-forslaget kan bli toppet fordi det ikke er en høy pris for et selskap av Alleghanys kvalitet. Berkshire betaler 1.26 ganger Alleghanys bokførte verdi ved utgangen av 2021 på $676 per aksje og en tilsvarende premie over aksjekursen før Berkshire-avtalen ble offentliggjort.
JMP Securities analytiker Matthew Carletti har kalt prisen "rettferdig, men ikke fullt tilbud" for Alleghany som "etterlater døren åpen for konkurrerende bud." Han skrev at Alleghany kan være verdt over 1,000 dollar per aksje.
Barron er har argumentert at Buffett stjeler på grunn av Alleghanys verdifulle ikke-forsikringsvirksomhet. Justert for verdien deres, kan Berkshire faktisk betale 1.1 ganger boken eller mindre for Alleghanys kjerneforsikringsvirksomhet.
Alleghany-aksjen endte mandag på $844.39, en liten rabatt på avtaleprisen. Wall Street ser ut til å ha en odds på mindre enn 50 % for at et bedre forslag vil dukke opp til Berkshire-tilbudet.
Det ville være en seier for Buffett som ville få et undervurdert forsikringsselskap til en billig pris. Og Alleghany vil sannsynligvis være mer lønnsomt i Berkshire enn uavhengig.
Berkshire-investorer har likt utsiktene til Alleghany-avtalen ettersom Berkshires klasse A-aksje er opp 3 % siden avtalen ble annonsert til $527,590.
Skriv til Andrew Bary på [e-postbeskyttet]