SECs nye regler fikser egentlig ikke lønn for ytelsesavsløring

Jeg foreslår et enklere alternativ. Sjekk kjøp og hold-avkastningen til en gjennomsnittlig Joe-aksjonær som kjøpte aksjer på tildelingsdatoen for administrerende direktørs aksje-/opsjonstildeling og selger slik egenkapital på opptjeningsdatoen. Sammenlign denne avkastningen med rimelige benchmarks som S&P 500 eller selskapets egenkapitalkostnader. Hvis den gjennomsnittlige Joe taper penger med referanse til disse referansene, fortjener administrerende direktør å bli betalt "ytelsesbasert" kompensasjon?

SEC har nettopp utstedt et sett med endelige regler i sin fortsatte innsats for å gi større åpenhet om "betal for ytelse" for administrerende direktører. I sin siste del krever SEC at selskaper publiserer blant annet endringer i virkelig verdi i løpet av året for tidligere utstedte aksjetildelinger. Dette er et godt første skritt, men når egentlig ikke inn til kjernen av debatten.

På toppen av det er det en helskala forvirring om hvordan man tenker på lønn for prestasjoner i den eksisterende akademiske litteraturen. Forskere kjører regresjoner av årlig lønn på enten samtidig eller forsinket aksjeavkastning og/eller inntjening og antar at høyere forklaringskraft (R-kvadrat i sjargongen) antyder mer lønn for ytelse. Noe av denne tenkningen gjenspeiles også i SECs regel.

Her er det jeg ville ha foreslått i stedet hvis jeg var SEC. Hvis administrerende direktørs lønn faktisk reflekterer aksjonærprestasjoner, må administrerende direktør internalisere smerten som aksjonæren føler. Derfor ville jeg kjøre følgende tankeeksperiment. Anta at en gjennomsnittlig Joe-aksjonær kjøpte si IBMs aksjer samme dag som dagen da administrerende direktør ble tildelt aksjer/opsjoner av kompensasjonskomiteen. Anta videre at den gjennomsnittlige Joe-aksjonæren selger IBMs aksjer den dagen opsjonen/aksjen opptjenes som en del av administrerende direktørs pakke. Beregn avkastningen, inkludert utbytte betalt i denne perioden, som gjennomsnittet Joe tjente.

Sammenlign avkastningen som gjennomsnittlig Joe tjente med en rimelig referanseindeks: (i) et rimelig estimat av kostnaden for egenkapital; eller (ii) hvordan den samlede markedsindeksen som S&P 500 eller sektorindeksen som firmaet er nært knyttet til. Hvis den gjennomsnittlige Joe ikke tjente en rimelig avkastning i forhold til noen avtalte referanseindekser, må institusjonelle investorer spørre om administrerende direktør fortjente en opptjening av opsjonen/egenkapitaltilskuddet.

La meg forklare ved å bruke det konkrete eksemplet med IBM. De 2022 IBM proxy-erklæring opplyser på side 54 at Arvind Krishna, administrerende direktør i IBM, opptjente 151,030 20.2 aksjer til en verdi av 145,312 millioner dollar. Jeg kunne spore nøyaktige tildelingsdatoer, arten av tilskuddet (RSUer eller begrensede aksjer eller PSUer eller ytelsesaksjer eller RRSU eller oppbevaringsbegrensede aksjer eller RPSU eller oppbevaringsytelsesandeler) for 18.6 2022 av disse aksjene til en verdi av $12 millioner. Å spore disse detaljene krever en del etterforskningsarbeid, da jeg måtte sammenligne de uopptjente aksjene som rapportert i IBM-fullmakten for 31 (som dekker året som ble avsluttet 21) med den til 2021 IBM proxy (dekningsåret avsluttet 12). Tenk på følgende tabell som oppsummerer arbeidet.

For å forstå beregningene, la oss vurdere det første RSU-tilskuddet i tabellen gitt ut 6/8/2017. Det var ikke umiddelbart åpenbart for meg når RSU-tilskuddet faktisk ble opptjent i kalenderåret 2021. Så jeg har antatt at alle opptjeningsdatoer i 2021 er satt til 12.

Hvis vår gjennomsnittlige Joe hadde kjøpt IBM-aksjer 6 og solgt den 8, ville han ha tjent 2017 %, inkludert utbytte. Hadde gjennomsnittlig Joe i stedet investert de samme pengene i S&P 12-indeksen, ville han ha tjent 31 %. I stedet, hadde han plassert disse midlene i S&P IT-indeksen, ville han tjent hele 21 %. Hvis du antar en beskjeden 13.7 % egenkapitalkostnad for IBM, må aksjen ha gitt en avkastning på minst 500 % i løpet av tre og en halv periode som vurderes for tilskuddet 95.83. Til tross for en så massiv underytelse, tildelte IBMs administrerende direktør denne bevilgningen på 210.29 aksjer til en verdi av 7 24.5 dollar og stort sett hele pakken på 6 millioner dollar.

Det er fordi den nøyaktig samme intuisjonen gjentas i bevilgning etter bevilgning, sett fra kolonne (6) som beregner kjøp og hold utbyttejustert avkastning for mange flere gjennomsnittlige Joe-eksperimenter for hver bevilgning som ble opptjent i 2021. Kolonne (6) viser gjespingen gap mellom hva gjennomsnittet Joe gjorde i forhold til alternativene som S&P 500 og S&P IT-indeksen. Det er forhåpentligvis klart at hele pakken på 18.6 millioner dollar jeg så på er langt fra lønn fra ytelse.

Private equity-folkene jeg har snakket med elsker metodikken min. Direktører og administrerende direktører i offentlige selskaper, som forventet, er ikke fans av denne beregningen. De sier ofte ting som "å, vi må betale fyren, ellers vil han ganske enkelt slutte." Det er greit. Kall betalingen på 18.5 millioner dollar en oppbevaringsbonus og unngå å referere til betaling for ytelse i proxy-erklæringen.

Hvorfor er metoden min bedre enn den SEC foreslår? SECs tabell vurderer bare endringen i virkelig verdi av aksje- eller opsjonstildelingene for året. De fleste opsjoner og aksjetildelinger opptjenes mellom to og fem år. Med mindre kjøp og hold-avkastningen for hele opptjeningsperioden, som strekker seg fra tildelingsdatoen til den faktiske opptjeningsdatoen, vurderes, er det vanskelig å utføre de gjennomsnittlige Joe-beregningene jeg foreslår.

Det åpne spørsmålet er selvfølgelig om institusjonelle investorer, eller i det minste statlige pensjonsfond, vil presse ledelsen hardere på CEO-kompensasjon basert på mine gjennomsnittlige Joe-beregninger. Vi kan da virkelig flytte til en verden der lønn følger ytelsen i bedrifts-Amerika.