Forhindre innsidehandel ved å følge nye SEC-regler for 10b5-1-planer

Innsidehandel er en beryktet form for hvitsnippforseelser som de fleste er kjent med. Loven forbyr deg å handle aksjer når du kjenner til vesentlig ikke-offentlig informasjon (MNPI) om et selskap, dvs. informasjon som vil flytte selskapets aksjekurs når den offentliggjøres.

Færre vet at du kan bryte regler for innsidehandel tilfeldig så vel som med vilje. Eksempler inkluderer utilsiktet å tipse andre om MNPI eller bare ha MNPI på tidspunktet for en ellers ufarlig handel, selv om informasjonen ikke hadde noe med din handelsbeslutning å gjøre.

Å unngå innsidehandel er en stor bekymring for ledere, styremedlemmer og ansatte med aksjer i selskapet som trenger å selge aksjer for å diversifisere eller generere penger, men som også ofte kjenner til MNPI. Disse kan være aksjer du har kjøpt på det åpne markedet eller fra en aksjeopsjonsutøvelse, opptjening med begrenset aksjeandel (RSU) eller ansattaksjekjøpsplan (ESPP).

A Regel 10b5-1 handelsplan er en forhåndsavtalt plan gitt under SEC-regel 10b5-1 for salg og/eller kjøp av aksjer i selskapet. Riktig opprettet på forhånd og når du ikke kjenner MNPI, tilbyr en 10b5-1-plan deg et bekreftende forsvar mot anklager om innsidehandel hvis du senere handler aksjer mens du har MNPI. Mange selskaper krever nå enten eller oppfordrer sterkt ledere, direktører og nøkkelansatte til å sette opp 10b5-1-planer. SEC har nettopp ferdigstilt viktige tilleggsregler for 10b5-1-planer som påvirker de som bruker dem.

SEC har lenge mistenkt misbruk av regel 10b5-1 handelsplaner

SEC har bygget opp til de nye reglene i flere år. En voksende kropp av forskning antyder at 10b5-1-planer noen ganger har blitt misbrukt for å begå innsidehandel i stedet for å forhindre det. SEC har gransket 10b5-1-planer i naturen i noen tid og kommer med flere håndhevingstiltak for overgrep.

For eksempel tidligere i år SEC annonsert det hadde avgjort en håndhevelsessak som involverte påstått innsidehandel av Cheetah Mobiles administrerende direktør og dets tidligere president; denne saken og den relaterte SEC-bestilling innebar misbruk av en 10b5-1 plan. SECs uttalelse om saken siterer Joseph G. Sansone, sjef for SEC Enforcement Divisions markedsmisbruksenhet, som forklarer at "mens handel i henhold til 10b5-1-planer kan beskytte ansatte fra ansvar for innsidehandel under visse omstendigheter, er disse ledernes plan ikke overholdt verdipapirlovene fordi de var i besittelse av vesentlig ikke-offentlig informasjon da de inngikk den.»

SEC vedtar tilleggsregler for 10b5-1-planer

Som svar på funnene har SEC iverksatt tiltak for å stramme opp reglene for 10b5-1-planer ved å skape nye forhold for riktig bruk. 14. desember ble byrået vedtatt endelige endringer for 10b5-1-planer, et år etter at disse tilleggsreglene ble foreslått.

For bedriftsledere, direktører og ansatte som ønsker å bruke 10b5-1-planer som et bekreftende forsvar mot ansvar for innsidehandel når de selger eller kjøper selskapets aksjer, inkluderer disse regelendringene:

1. En "avkjølingsperiode" (dvs. ventetid). før handel kan starte etter planens vedtak eller endring:

• For direktører og offiserer, senere av (1) 90 dager eller (2) to virkedager etter offentliggjøringen i SEC-skjema 10-Q eller 10-K av selskapets økonomiske resultater for regnskapskvartalet der planen ble vedtatt eller endret (men ikke overstige 120 dager) . De foreslåtte reglene hadde en 120-dagers avkjølingsperiode før handel kunne starte etter planens vedtak eller endring.
• For andre enn direktører og offiserer, 30 dager. Dette er en viktig forskjell fra de foreslåtte reglene, som ikke klarte spesifiserte en angrefrist for vanlige ansatte og ledere.

2. A krav om sertifisering i selve planen når du vedtar eller endrer den at du ikke kjenner til vesentlig ikke-offentlig informasjon om selskapet. Dette sertifiseringskravet er kun for direktører og offiserer.

3. Ingen overlapping 10b5-1-planer for handler med åpent marked. Ett unntak vil være en annen plan som er satt opp bare for å tillate salg av aksjer (dvs. sell-to-cover) for skattetrekk når begrensede aksjer/RSUer opptjenes.

4. A grense for enkelthandelsplaner til én per 12-månedersperiode.

Disse endelige reglene trer i kraft 60 dager etter publisering av vedtaksutgivelsen i det føderale registeret. Eksisterende planer ser ut til å være bestefar med mindre de er endret.

Selskaper må også nå årlig offentliggjøre sine retningslinjer og prosedyrer for innsidehandel. For mer informasjon om tilleggskravene, inkludert behovet for å merke av i en boks på SEC-skjema 4 og skjema 5 når en rapportert aksjetransaksjon foretas under en 10b5-1-plan, se SEC-faktaark på regelendringene.

Før du inngår disse forhåndsinnstilte handelsplanene, rådfør deg med advokater som har erfaring med SEC-lovgivning, inkludert regel 10b5-1 og andre SEC-innleveringskrav. Du trenger ekspert juridisk, finansiell og skattemessig rådgivning om både SECs regler og bedriftens krav for å sikre at du setter opp planen riktig. An FAQ på myStockOptions.com inkluderer en voksende kuratert liste over detaljerte kommentarer om regelendringene fra advokatfirmaer.