Det begynner å bli ganske klart at Elon Musk ikke lenger ønsker å kjøpe Twitter Inc., i hvert fall ikke til prisen han forhandlet frem. Men Twitter bør ikke gå unna uten minst 1 milliard dollar - og potensielt mye mer - for bryet.
Et problem med det trekket er at det ikke eksisterer.
"Det er ingen prosedyresteg i lukkingen av et selskap som kalles 'deal on hold', det er 'ingen deal on hold' innebygd i avtalen," sa Stephen Diamond, førsteamanuensis ved Santa Clara University School of Law.
Det er noen ganger vanskelig å finne ut hva som er sant når man har å gjøre med Tesla Inc. sine
TSLA,
+ 5.14%
administrerende direktør, men en virkelig åpenbar ting er sann i dette tilfellet: De to sidene har en kontrakt og den er juridisk håndhevbar. Musk fisker av grunner til at han kan trekke seg tilbake fra å betale 44 milliarder dollar for et selskap som ville være heldig å handle for halvparten av denne verdivurderingen uten budet – og som handler nesten 30 % lavere selv med det – men som sannsynligvis håper å unngå et bruddgebyr på 1 milliard dollar som er en del av kontrakten.
"Å få kalde føtter er ikke tilstrekkelig grunnlag for å trekke seg ... så antagelig på dette tidspunktet hvis han virkelig ville ha det, ville han ha sagt det, og de ville kreve bruddgebyret," sa Diamond og la til at det meste av det Musk har vært engasjert i i det siste er støy "for å finne noen innflytelse for å reforhandle avtalen."
Den støyen har sentrert seg om antall bot-kontoer på Twitter, som Musk mener overstiger beløpet på 5 % som Twitter nøye hevder i sine innleveringer til Securities and Exchange Commission. Musk hevdet i løpet av helgen, uten å gi noen bevis, at roboter faktisk utgjør hvor som helst mellom 20 % og 90 % av Twitter-brukere.
Twitter-sjef Parag Agrawal viste Musk hvordan han kunne bruke faktiske bevis og kunnskap om den indre funksjonen til sosiale medier for å diskutere roboter på Twitter etter at Musk laget en haug med støy. Musk, som svar, sendte Agrawal en bæsj-emoji, som viser nøyaktig nivået av diskurs han er i stand til å ha om emnet.
Hvis alt dette virker for deg som noe som burde vært hash ut i due-diligence-delen av avtaleprosessen, tar du ikke feil. Musk ga imidlertid fra seg retten til å utføre due diligence på Twitter før han signerte avtalen, som skissert i Twitters SEC-fil som beskriver oppkjøringen til oppkjøpet som ble arkivert tirsdag morgen.
"MR. Musk avslørte også at anskaffelsesforslaget hans ikke lenger var gjenstand for gjennomføring av finansiering og forretningsmessig due diligence," uttalte Twitter i sin oppsummering av hvordan avtalen gikk ned.
Musk lærer heller ikke om bots på Twitter for første gang. Som Diamond bemerket, snakket Musk om å løse bot-problemet som en grunn til at han kjøpte Twitter inn pressemeldingen som kunngjør avtalen.
"Er ikke hele poenget med at han kjøper den for å gjøre den bedre, slik at han kan forbedre den?" spurte Diamond.
Det kan være nyttig å oppsummere igjen her, og bruke en metafor. Det Musk har gjort er beslektet med en normal person som godtar å frafalle alle inspeksjonsbetingelser for å kjøpe et hus, signere en kontrakt på huset mens han offentlig proklamerer "Jeg skal fikse dette stedet opp fra dumpen det er nå." deretter avgjøre i løpet av stengeperioden at huset er for mye av en dump og kreve å slippe ut av kontrakten mens han personlig angriper selgeren.
Så hva bør Twitter gjøre med Musk? La meg spørre deg hva du ville gjort som selgende huseier i den situasjonen: La kjøperen gå, selge huset til kjøperen til en rabattert pris, eller holde kjøperens føtter til ilden og få garantert hver krone i kontrakten både signerte du?
For Twitters styre og dets ledere må de fortsette videre med avtalen som avtalt, og de må ignorere Musks handlinger, som kan krysse noen juridiske linjer, inntil de kan avslutte en avtale. Musk bør i det minste måtte betale 1 milliard dollar hvis han blir funnet i brudd på å ikke lukke avtalen.
I tillegg, siden hans nylige handlinger på Twitter potensielt kan anses som nedsettende for selskapet, noe han gikk med på å ikke gjøre da han signerte fusjonsavtalen, kan han til slutt bli gjenstand for ytterligere rettslige skritt fra Twitter.
"De vil ikke saksøke denne fyren, de vil selge selskapet," sa Diamond. «Til slutt, hvilken verdi er slike søksmål? De vil fokusere på å gå videre med avtalen som avtalt, og det er det, og la Musk prøve å finne et spillerom for å reforhandle prisen.»
Og styret kunne søke å gjøre mye mer enn det. Hvis Twitter holder opp med avtalen og Musk ikke gjør det, kan styret saksøke ham for «spesifikk ytelse», noe som vil tvinge ham til å gå gjennom oppkjøpet som spesifisert i kontrakten, hvis det lykkes. Selv om det er usannsynlig og sannsynligvis vil føre til en lang og vanskelig juridisk kamp, kan trusselen om det føre til et oppgjør på mer enn $1 milliarden det virker åpenbart at Musk skylder i denne situasjonen. Diamond bemerket imidlertid at tillegget av den spesifikke ytelsesklausulen, som er litt sjelden, er en indikasjon på at Twitter var klar over at Musk kunne oppføre seg på denne måten.
Twitter-styret skylder sine aksjonærer hvert øre det kan trekke ut av lommene til verdens rikeste mann etter det han har satt selskapet, dets investorer og dets ansatte gjennom den siste måneden. Det er deres tillitsplikt å gjøre det, og Musk har gitt dem all grunn til å stå sterkt mot ham.
Mening: Elon Musk vil ikke kjøpe Twitter lenger, men Twitter bør få ham til å betale for det
Det begynner å bli ganske klart at Elon Musk ikke lenger ønsker å kjøpe Twitter Inc., i hvert fall ikke til prisen han forhandlet frem. Men Twitter bør ikke gå unna uten minst 1 milliard dollar - og potensielt mye mer - for bryet.
Musks bud på Twitter
+ 2.49%
TWTR,
har blitt en av de merkeligste M&A-sagaene Silicon Valley noen gang har sett. Her er en rask oppsummering: Musk kjøpte noen Twitter-aksjer, gikk med på å være i styret, sa opp avtalen og ga et bud om å kjøpe selskapet og ta det privat, og det budet ble akseptert. Men ettersom aksjekursene har stupt i den generelle markedsnedgangen, har Musk åpenbart lidd av kjøpers anger og sier at avtalen er «på vent».
Et problem med det trekket er at det ikke eksisterer.
"Det er ingen prosedyresteg i lukkingen av et selskap som kalles 'deal on hold', det er 'ingen deal on hold' innebygd i avtalen," sa Stephen Diamond, førsteamanuensis ved Santa Clara University School of Law.
Det er noen ganger vanskelig å finne ut hva som er sant når man har å gjøre med Tesla Inc. sine
+ 5.14%
TSLA,
administrerende direktør, men en virkelig åpenbar ting er sann i dette tilfellet: De to sidene har en kontrakt og den er juridisk håndhevbar. Musk fisker av grunner til at han kan trekke seg tilbake fra å betale 44 milliarder dollar for et selskap som ville være heldig å handle for halvparten av denne verdivurderingen uten budet – og som handler nesten 30 % lavere selv med det – men som sannsynligvis håper å unngå et bruddgebyr på 1 milliard dollar som er en del av kontrakten.
"Å få kalde føtter er ikke tilstrekkelig grunnlag for å trekke seg ... så antagelig på dette tidspunktet hvis han virkelig ville ha det, ville han ha sagt det, og de ville kreve bruddgebyret," sa Diamond og la til at det meste av det Musk har vært engasjert i i det siste er støy "for å finne noen innflytelse for å reforhandle avtalen."
Den støyen har sentrert seg om antall bot-kontoer på Twitter, som Musk mener overstiger beløpet på 5 % som Twitter nøye hevder i sine innleveringer til Securities and Exchange Commission. Musk hevdet i løpet av helgen, uten å gi noen bevis, at roboter faktisk utgjør hvor som helst mellom 20 % og 90 % av Twitter-brukere.
Twitter-sjef Parag Agrawal viste Musk hvordan han kunne bruke faktiske bevis og kunnskap om den indre funksjonen til sosiale medier for å diskutere roboter på Twitter etter at Musk laget en haug med støy. Musk, som svar, sendte Agrawal en bæsj-emoji, som viser nøyaktig nivået av diskurs han er i stand til å ha om emnet.
Hvis alt dette virker for deg som noe som burde vært hash ut i due-diligence-delen av avtaleprosessen, tar du ikke feil. Musk ga imidlertid fra seg retten til å utføre due diligence på Twitter før han signerte avtalen, som skissert i Twitters SEC-fil som beskriver oppkjøringen til oppkjøpet som ble arkivert tirsdag morgen.
"MR. Musk avslørte også at anskaffelsesforslaget hans ikke lenger var gjenstand for gjennomføring av finansiering og forretningsmessig due diligence," uttalte Twitter i sin oppsummering av hvordan avtalen gikk ned.
Musk lærer heller ikke om bots på Twitter for første gang. Som Diamond bemerket, snakket Musk om å løse bot-problemet som en grunn til at han kjøpte Twitter inn pressemeldingen som kunngjør avtalen.
"Er ikke hele poenget med at han kjøper den for å gjøre den bedre, slik at han kan forbedre den?" spurte Diamond.
Det kan være nyttig å oppsummere igjen her, og bruke en metafor. Det Musk har gjort er beslektet med en normal person som godtar å frafalle alle inspeksjonsbetingelser for å kjøpe et hus, signere en kontrakt på huset mens han offentlig proklamerer "Jeg skal fikse dette stedet opp fra dumpen det er nå." deretter avgjøre i løpet av stengeperioden at huset er for mye av en dump og kreve å slippe ut av kontrakten mens han personlig angriper selgeren.
Så hva bør Twitter gjøre med Musk? La meg spørre deg hva du ville gjort som selgende huseier i den situasjonen: La kjøperen gå, selge huset til kjøperen til en rabattert pris, eller holde kjøperens føtter til ilden og få garantert hver krone i kontrakten både signerte du?
For Twitters styre og dets ledere må de fortsette videre med avtalen som avtalt, og de må ignorere Musks handlinger, som kan krysse noen juridiske linjer, inntil de kan avslutte en avtale. Musk bør i det minste måtte betale 1 milliard dollar hvis han blir funnet i brudd på å ikke lukke avtalen.
I tillegg, siden hans nylige handlinger på Twitter potensielt kan anses som nedsettende for selskapet, noe han gikk med på å ikke gjøre da han signerte fusjonsavtalen, kan han til slutt bli gjenstand for ytterligere rettslige skritt fra Twitter.
"De vil ikke saksøke denne fyren, de vil selge selskapet," sa Diamond. «Til slutt, hvilken verdi er slike søksmål? De vil fokusere på å gå videre med avtalen som avtalt, og det er det, og la Musk prøve å finne et spillerom for å reforhandle prisen.»
Og styret kunne søke å gjøre mye mer enn det. Hvis Twitter holder opp med avtalen og Musk ikke gjør det, kan styret saksøke ham for «spesifikk ytelse», noe som vil tvinge ham til å gå gjennom oppkjøpet som spesifisert i kontrakten, hvis det lykkes. Selv om det er usannsynlig og sannsynligvis vil føre til en lang og vanskelig juridisk kamp, kan trusselen om det føre til et oppgjør på mer enn $1 milliarden det virker åpenbart at Musk skylder i denne situasjonen. Diamond bemerket imidlertid at tillegget av den spesifikke ytelsesklausulen, som er litt sjelden, er en indikasjon på at Twitter var klar over at Musk kunne oppføre seg på denne måten.
Twitter-styret skylder sine aksjonærer hvert øre det kan trekke ut av lommene til verdens rikeste mann etter det han har satt selskapet, dets investorer og dets ansatte gjennom den siste måneden. Det er deres tillitsplikt å gjøre det, og Musk har gitt dem all grunn til å stå sterkt mot ham.
Kilde: https://www.marketwatch.com/story/elon-musk-doesnt-want-to-buy-twitter-anymore-but-twitter-should-make-him-pay-for-it-11652833353?siteid= yhoof2&yptr=yahoo