Hasbro kritiserer aktivist-investorens foreslåtte styremedlemmer midt i proxy-kamp

Hasbro går til offensiv mot en aktivistisk investor ønsker å legge til nye medlemmer til selskapets styre og spinne av den lukrative enheten som inkluderer Dungeons & Dragons.

Onsdag utstedte leketøysprodusenten et brev til aksjonærene som beskriver hvorfor den nåværende listen over styrenominerte bør stemmes inn og formaner styremedlemmene foreslått av Alta Fox Capital Management, som eier en eierandel på 2.5 % i selskapet verdt rundt 325 millioner dollar.

"De Hasbro-styrenominerte har den rette balansen av kompetansesett, erfaringer og friske perspektiver for å veilede vår nye administrerende direktør – Chris Cocks – og vårt lederteam i å utføre vår langsiktige strategi til fordel for alle aksjonærer," ifølge brevet til aksjonærer, som ble innhentet av CNBC. "[Alta Fox] prøver å erstatte tre av våre svært dyktige og erfarne direktører med nominerte som mangler relevant bransjeekspertise og, etter vårt syn, har dårligere ferdigheter."

Representanter for Alta Fox svarte ikke umiddelbart på CNBCs forespørsel om kommentar.

Brevet kommer tre uker før Hasbro-aksjonærene skal veie inn i en proxy-kamp mellom leketøysselskapet og den aktivistiske investoren.

Alta Fox nominerte i utgangspunktet fem styremedlemmer til selskapets styre, men snevret inn listen til tre i april. Den aktivistiske investoren ønsker å gjøre opp med Hasbros nåværende "merkevareplan"-strategi og har foreslått å spinne av selskapets Wizards of the Coast og digitale spillvirksomhet som en del av et bredere løft for å øke lønnsomheten i selskapets forbrukerprodukter og underholdningsdivisjoner.

Alta Fox fortalte aksjonærene i februar at denne utvinningen ville øke Hasbros aksjeverdi med 100 dollar. Hasbro har siden tilbakevist den påstanden og sagt at å skille Wizards of the Coast fra kjernevirksomheten vil være en skade for både divisjonen og selskapet som helhet.

I sitt onsdagsbrev sa Hasbro at de tilbød Alta Fox muligheten til å få sine foreslåtte styremedlemmer intervju med styrets valgkomité. Den sa at Alta Fox i utgangspunktet nektet å gjøre disse intervjuene, men lot til slutt en av de nominerte snakke med komiteen.

Hasbro la til at styret fastslo at Liz Hamren og Blake Jorgensen, som Hasbro hadde foreslått for direktørplasser, var bedre tillegg til styret fordi "deres betydelige erfaring og ekspertise innen spill, teknologi, drift og kapitalallokering."

"Etter vårt syn vil Alta Foxs nominerte, gitt deres begrensede relevante kvalifikasjoner, ikke være additiv til styret for å hjelpe Hasbro med å oppnå sin langsiktige strategi," heter det i brevet.

Hasbro brukte brevet sitt til å peke på manglene de ser hos hver av de tre foreslåtte direktørene fra Alta Fox.

Selskapet sa at Marcelo Fischer, finansdirektør i IDT Telecom, "har en lang historie med dårlige resultater av spin-offs" og bemerket at hans ekspertise er innen telekommunikasjon og personlig pleie, som ingen av dem er "relevante for Hasbros forretningsmodell."

Hasbro bemerket også at Fischers selskap, IDT, har et forretningsforhold med Alta Fox som ikke er avslørt til aksjonærene.

Alta Foxs andre foreslåtte direktør er Rani Hublou, som sitter i styret til programvareselskapet Tecsys. Leketøysmakeren sa at den ba om å få intervjue Hublou, men at han ikke fikk muligheten til det av Alta Fox. Hasbro sa at Hublou har erfaring som er "snært begrenset til markedsføring i bedriftsprogramvareområdet" og "ingen kvalifikasjoner i forbrukerbedrifter med fokus på spill, underholdning eller forbrukerprodukter."

Den bemerket også at Tecsys totale aksjonæravkastning har falt 36 % de siste 12 månedene.

Den tredje foreslåtte direktøren er Carolyn Johnson, styremedlem i Kuvare Holdings, et forsikringsselskap. Hasbro sa at det heller ikke var tillatt å intervjue Johnson.

"[Hun] har en dårlig merittliste når det gjelder forretningstransformasjon og mangler kritisk bransjeerfaring," skrev Hasbro. "Hun har en kort periode på syv måneder og liten suksess som sjef for transformasjon i AIG, hvis nettoinntekt falt med 84 % i løpet av hennes periode."

Hasbro sa også at Johnson ikke hadde noen erfaring med å lede eller vokse en forbrukervirksomhet og ikke ekspertise innen spill, forbrukerprodukter eller underholdning.

"Dette blir mer og mer personlig jo lenger det vedvarer," sa Stephanie Wissink, administrerende direktør i Jefferies. "Alta Fox sitt siste trekk og Hasbros svar er i samsvar med det synet."

«Det er det vi misliker mest med aktivist- kontra bedriftskampanjer; uten åpen kommunikasjon, gjensidig respekt og enighet, er folks omdømme den gjenværende tyngdekraften i proxy-konkurransen på vei inn i avstemningen, sa hun.

Hasbros strategi bruker historiefortelling for å drive salget av leker. Under avdøde administrerende direktør Brian Goldner vokste Hasbro med suksess utover bare leker og spill og inn i TV-, film- og digitalspillområdet.

Den bruker leketøysmerker som Transformers og My Little Pony til å gi drivstoff til filmer og TV-serier, og deretter underholdningsinnholdet for å drive salget av leker. Selskapet produserer for tiden en Dungeons & Dragons-film og TV-show gjennom eOne. Den har også brukt disse merkene til publisering, klær og tilbehør.

Mens resultatene for første kvartal, som ble rapportert i april, var svakere enn forventet, sa Hasbro at høyere leketøyspriser og etterspørsel vil gi overskudd innen utgangen av året. Aksjene til Hasbro er ned 11 prosent siden januar.

Nettoinntektene økte med 4 % til 1.16 milliarder dollar, styrket av etterspørselen etter leker basert på «Spider-Man: No Way Home» samt for rollespill fra franchisene Magic: The Gathering og Dungeons & Dragons.

Selskapet løftet også prognosen for driftsresultatvekst for regnskapsåret 2022 til middels ensifrede fra sitt tidligere anslag om en lav ensifret økning.