Familiefeide tvinger den tilbaketrukne Domino's Cheese-milliardær inn i retten

Et søksmål hevder at milliardæren James Leprino, hvis familie kontrollerer verdens største mozzarellaprodusent, ikke ga brorens døtre, Leprino Foods' minoritetseiere, den samme sjansen til profitt som han og barna hans hadde.

_{By Chloe Sorvino}

Tden familieeide mozzarellaprodusenten som leverer det meste av pizzaosten som spises i Amerika kan være på vei mot en nedsmelting.

En feide mellom den tilbaketrukne milliardæren James Leprino og to døtre til hans avdøde bror er i ferd med å bli offentlig. De to niesene hevder at Leprino og hans to barn, som sies å eie 75 % av Leprino Foods, tjente på måter som ikke var tilgjengelige for dem som minoritetseiere. Leprino Foods fastholder at minoritetsaksjonærene alltid har fått sin rettferdige andel. En rettssak er planlagt å starte 28. november i Denver. Søksmålet antyder at retten kan til og med ta det sjeldne skrittet å oppløse selskapet.

"Hvis disse tingene gjøres for å presse ut minoritetsaksjonærene og skade dem, er det et problem," sa den Chicago-baserte advokaten Peter Lubin, som spesialiserer seg på aksjonærtvister og ikke er involvert i Leprino-saken. «Er dette for å tvinge dem til å selge seg ut for billig? Det er et spørsmål om fakta, som vil bli belyst i en rettssak. Det avhenger virkelig av bevisene."

James Leprino overtok familiens virksomhet i 1958 og forvandlet sine immigrantforeldres dagligvarebutikk i Little Italy i Denver til et osteimperium. Det privateide selskapet er kilden til så mye som 85 % av pizzaosten i USA, med kunder inkludert landets største kjeder - Domino's, Pizza Hut, Little Caesars og Papa John's. Selskapet er også en storselger av myse, et ostebiprodukt som brukes i babyerstatning, proteinshakes og dagligvarevarer som Yoplait-yoghurt og Pillsbury Toaster Strudel. Leprino Foods eier mer enn 50 patenter og selger mer enn 1 milliard pund ost i året med 3.5 milliarder dollar i estimert årlig omsetning. James Leprino, 84, har ikke blitt fotografert offentlig siden 1978. Han er verdt anslagsvis 1.9 milliarder dollar.

Leprino og hans to døtre, Terry Leprino og Gina Vecchiarelli, kontrollerer sammen mer enn tre fjerdedeler av Leprino Foods. De resterende ca. 25% ble historisk holdt av James 'eldre bror, Mike, som var uavhengig vellykket som bankmann og eiendomsutvikler, ifølge søksmålet. Da Mike Leprino døde i 2018, gikk hans andel til truster som ble opprettet for hans tre døtre – Nancy og Mary Leprino, som saksøker onkelen deres, og en annen, Laura, som ikke er part i søksmålet.

Klagen sier at James Leprino og døtrene hans utnyttet majoritetseierskapet sitt og stemte som en blokk for å administrere selskapet slik at Leprino Foods ga dem den største økonomiske belønningen mens de ignorerte minoritetsaksjonærene.

Søksmålets hovedeksempel stammer fra 2017, da selskapsstyret godkjente en spesiell utdeling av skattefrie penger til aksjonærene da virksomheten gikk fra en skattebetegnelse, S-Corp, til en annen, C-Corp. Leprino Foods betalte 405 millioner dollar til James og døtrene hans, og 135 millioner dollar til Mikes tre døtre, ifølge søksmålet.

James Leprino og døtrene hans lånte deretter 405 millioner dollar tilbake til selskapet til en rente på 2.68 % i 20 år. Med renter lagt til, vil James Leprino og døtrene hans ende opp med å motta mer – 28.3 millioner dollar årlig i hovedstol og renter, ifølge klagen. Søksmålet hevder at Nancy og Mary ble holdt utenfor låneavtalen og ikke visste om det før de leste firmaets årlige økonomiske rapport - selv om den juridiske oppdagelsesprosessen dukket opp et notat som antyder at Nancy hørte om planen. Siden Leprino Foods historisk har reinvestert overskuddet og sjelden deler ut offisielt utbytte til aksjonærene, sier niesene en slik avtale ville vært en av de eneste måtene for dem å tjene ekstra penger på sitt langsiktige eierskap. Leprino Foods motvirker at siden Nancy og Mary ble med som aksjonærer gjennom stiftelsene deres i 2013, har mer enn 250 millioner dollar blitt delt ut til minoritetsaksjonærene.

Deponeringer av alle som er navngitt i saken, inkludert en med James Leprino, er fullført og oppdagelsesfasen avsluttes.

"Mine klienter ønsker rett og slett å bli behandlet rettferdig," sa en advokat for minoritetsaksjonærene Forbes. – Det er det rettssaken handler om. Advokaten sa at niesene var åpne for forliksdiskusjoner før rettssaken starter.

Majoritetsaksjonærene sier de ikke har noe imot at saken går for retten. Saken, hevder de, er ikke mer enn minoritetsaksjonærer som forsøker å tvinge dem til å tilby å kjøpe dem ut av deres arvede aksjer, eller på annen måte tjene penger på aksjene og ta ut penger.

Cliff Stricklin, advokat for Leprino Foods og majoritetsaksjonærene i Denver-baserte King & Spalding, sa at selskapets ledelse og over 5,000 ansatte alltid er forpliktet til å gjøre det rette. "Selv om vi er skuffet over handlingene til noen av våre minoritetsaksjonærer, ser vi frem til å løse denne forretningskonflikten raskt og fortsette å tilby våre kunder produkter av høyeste kvalitet til en konkurransedyktig pris," sa han.

"Selv om vi er skuffet over handlingene til noen av våre minoritetsaksjonærer, ser vi frem til å løse denne forretningskonflikten raskt og fortsette å tilby våre kunder produkter av høyeste kvalitet til en konkurransedyktig pris."