Det har vært en humpete vei for oppstart av elbiler som skyndte seg å bli børsnotert i løpet av de siste to årene ved å fusjonere med et børsnotert skallselskap.
Nå kan SECs bredeste forsøk på å slå ned på disse såkalte omvendte fusjonene sette noen fartshumper på veien til å bli – og opprettholde – en SPAC.
US Securities and Exchange Commission vil tirsdag avslutte en 60-dagers offentlig kommentarperiode på en rekke foreslåtte retningslinjer for SPAC-er, spesielt rundt avsløringer, markedsføringspraksis og tredjeparts tilsyn. Hvis den blir godkjent, vil adgangsbarrieren for å bli en SPAC øke, og sette den på nivå med den regulatoriske byrden som legges på selskaper som følger den mer tradisjonelle børsnoteringsveien.
Reglene vil «hjelpe til å sikre at investorer i disse kjøretøyene får beskyttelse som ligner på de når de investerer i tradisjonelle børsnoteringer,» sa SEC-styreleder Gary Gensler da forslaget først ble utgitt i mars. Reglene, hvis de blir godkjent, vil også styrke beskyttelsen for nåværende investorer, samt forhindre SPACs fra å bruke "altfor optimistisk språk eller overlove fremtidige resultater" for å appellere til potensielle investorer.
"Til syvende og sist tror jeg det er viktig å vurdere de økonomiske driverne til SPAC-er," sa Gensler i mars. "Funksjonelt blir SPAC-målbørsnoteringen brukt som et alternativt middel for å gjennomføre en børsnotering."
Detaljene
Den mest betydningsfulle endringen i de foreslåtte retningslinjene krever at regnskapet som kreves for SPAC-er justeres med regnskapet til tradisjonelle børsnoteringer, et stort skritt mot å skape mer åpenhet. Dette inkluderer mer avsløring på flere områder.
Retningslinjene krever også at portvoktere som revisorer, advokater og underwriters holdes ansvarlige for sitt arbeid, inkludert å påta seg ansvar for registreringserklæringene SPAC-er må sende inn før en målbørsnotering. Gensler sa at endringene "gir en viktig funksjon for politisvindel og sikrer nøyaktigheten av avsløring til investorer."
Mens forslaget går gjennom godkjenningsprosessen, har noen aktører i markedet trykket på pauseknappen.
Goldman Sachs stoppet for eksempel avtaleinngåelsen i mai mens den venter på å se hvordan de nye forskriftene vil påvirke avtaleinngåelsen, spesielt hvis SEC opphever den såkalte safe harbor-beskyttelsen som til nå har tillatt SPAC-er å lage bullish anslag. Credit Suisse og Citigroup har også uttalt alarm.
"Jeg kan si at jeg tror jeg kommer til å tjene en bajillion dollar i 2025, men her er alle grunnene til at jeg kanskje ikke gjør det," sa Ramey Layne, en kapitalmarkeds- og fusjonsadvokat hos Vinson og Elkins. "Hvis du sier at det er en trygg havn, kan du ikke bli saksøkt for det hvis det viser seg å være feil."
SECs foreslåtte reguleringer er "et veldig stort skritt i riktig retning," sa Stanford Law School professor Michael Klausner, spesielt hvis SPACs er pålagt å "avsløre i hvilken grad deres aksjonærkapital er utvannet på tidspunktet for fusjonen."
SEC forventer å ferdigstille nye retningslinjer i løpet av andre halvdel av 2022. I mellomtiden, av de rundt 600 SPAC-ene som for tiden søker etter et selskap å kjøpe, har noen avtaler stoppet opp eller blitt skrotet, ifølge SPAC-forskning.
Katalysatoren
Å tillate oppstarter før inntekter å ta en snarvei til en børsnotering før de selger et enkelt kjøretøy, har ført til problemer på flere fronter.
Regelverket i dag er så lemfeldig som den kommersielle elbilprodusenten Electric Last Mile Solutions har gått uten revisor de siste tre og en halv månedene. Produsenten, som ble offentliggjort i juni 2021 gjennom en fusjon på 1.4 milliarder dollar med Forum Merger III, sa fredag i en SEC-fil at den er i fare for å gå tom for kontanter i juni, en måned tidligere enn anslått, hvis den ikke finner finansiering.
Electric Last Mile Solutions står også i fare for å bli avnotert hvis de ikke sender inn sin forsinkede årsrapport for 2021 og finansrapport for 1. kvartal 2022. Selskapet skyldte forsinkelsen på en voldsom splittelse med regnskapsfirmaet BDO.
Offentligheten spyttet over hvem som hadde hjulpet EV-produsentens lederskapsarkitekt et opplegg for å kjøpe rabatterte aksjer før fusjonen – et trekk som førte til at både selskapets administrerende direktør og styreleder trakk seg i februar – utløste en SEC-undersøkelse av selskapet i mars.
Den nyheten fikk aksjene til å falle under $1 og tvang selskapet til å permittere nesten en fjerdedel av arbeidsstyrken for å kutte kostnader, og trekke veiledningen for resten av 2022. Nå står SPAC i fare for å bli avnotert fra Nasdaq hvis den gjør det. t sende inn en plan innen tirsdag for å overholde regelverket.
Andre eksempler på denne laissez faire-tilnærmingen florerer i SPAC-verdenen. Canoo, Faraday Future, Lordstown Motors og Nikola er bare noen av SPAC-ene som har havnet i trøbbel.
Faraday Future sto også overfor en avnotering fra Nasdaq, men klarte å levere sin årsrapport for 2021 og økonomiske resultater for første kvartal 2022 denne måneden.
Mens resultatrapportene avverget avnoteringen, viste de også et selskap som brenner gjennom kontanter med små eller ingen utsikter til inntekter på kort sikt.
Selskapet rapporterte et driftsunderskudd på 149 millioner dollar for første kvartal 2022, sammenlignet med 19 millioner dollar for samme periode for ett år siden. Det økende tapet skyldes "en betydelig økning i antall ansatte og ansatte relaterte utgifter, og en økning i profesjonelle tjenester primært knyttet til spesialkomiteens undersøkelse," sa selskapet i en uttalelse. Netto tap økte til $153 millioner for de tre månedene som ble avsluttet 31. mars 2022, sammenlignet med et tap på $76 millioner for første kvartal 2021.
Faraday Future fortsetter også å ha problemer med å få sin fantastiske, 1,050 hestekrefter FF 91 i produksjon. Den prangende sedanen kan reise fra 0 til 60 mph på 2.39 sekunder og reise mer enn 300 miles på en enkelt batterilading, sa bilprodusenten.
Selskapet registrerte 401 forhåndsbestillinger for FF 91 per 31. mars og planlegger å lansere bilen i løpet av tredje kvartal 2022, sa administrerende direktør Carsten Breitfeld i en samtale med investorer mandag. Forhåndsbestillingene på $1,500 er fullt refunderbare og uforpliktende innskudd, og priser vil bli annonsert nærmere lansering.
"Husk at FF 91 ikke er en høyvolumsbil," sa Breitfeld og la til at bilprodusenten planlegger å øke til slutt til 6,000 til 8,000 enheter i året.
Omtrent 80 % av utstyret Faraday trenger for å bygge FF 91 er på fabrikken i Hanford, California, og resten er på vei til å bli levert. Bilprodusenten sa at den har midler for å dekke den nåværende produksjonen, men vil trenge mer penger for å produsere sin andre modell, en FF 81 sedan for massemarkedet, og smart last-mile leveringskjøretøy kalt FF 71.
Faraday sa også at de signerte en leiekontrakt på sin første butikk, i Beverly Hills, California, og sikret en forhandlerlisens for å selge bilene sine over hele landet på nettet.
Kilde: https://finance.yahoo.com/news/ev-spacs-facing-regulatory-speed-140010620.html