Carl Icahn og Illumina Square off snart. Innsatsen er høy.

Det rotete oppkjøpet på 7.1 milliarder dollar av selskapet Grail for tidlig kreftoppdagelse har imidlertid rystet investortilliten til Illumina og kanskje til selskapets ledergruppe. Illumina-aksjen falt 63 % mellom kunngjøringen om at de hadde stengt oppkjøpet av Grail og den dagen en Wall Street Journal-artikkel avslørte Icahns' proxy-krig. 

De

S & P 500

er ned bare 14 % i samme periode, mens

SPDR S&P Biotech ETF
(XBI) er ned 39 %.

På et aksjonærmøte 25. mai vil Illumina rapportere resultatene av en tett utkjempet proxy-kamp mellom selskapets ledelse og Icahn, som håper å velge tre medlemmer til Illuminas styre. Hengende i balansen er Grail-oppkjøpet, skjebnen til Illumina-sjef Francis deSouza, og fremtiden til Icahn selv, som har sett seg stadig mer i strid de siste ukene, ikke bare overfor et angrep fra en fremtredende shortselger, men også en føderal etterforskning. .

Den har alle egenskapene til et Wall Street-drama med høy innsats. Her er det du trenger å vite for å se det utfolde seg.

Hva gjør Illumina?

Illumina er den desidert mest dominerende aktøren innen gensekvensering. Maskinene kan dekode DNA eller RNA til alle levende ting. Illuminas store innovasjon har vært å redusere kostnadene for sekvensering dramatisk, noe som har utvidet tilgangen for forskere og åpnet døren for en rekke medisinske bruksområder.

Hva gikk galt med Grail-avtalen?

Illuminas deSouza tok en stor risiko i midten av 2021: Han avsluttet selskapets oppkjøp av Grail uten å vente på godkjenning fra antitrustregulatorer i USA og Europa.

Nå ser det ut til at gamblingen kan blåse opp i ansiktet hans.

Ideen bak Grails produkt er ekstraordinær: Hva om alle over en viss alder kunne få en blodprøve hvert år som ville oppdage praktisk talt enhver kreft tidlig nok til å lykkes med å behandle den? Det høres litt ut som Theranos, blodprøvesvindel som samlet inn mer enn 700 millioner dollar før den kollapset til en brennende haug med tiltale, men denne testen fungerer faktisk.

Illumina snurret faktisk Grail ut i 2017, og kunngjorde deretter i 2020 at de kjøpte den tilbake. Federal Trade Commission, i mars 2021, reiste en innvending: Siden Grail og konkurrentene må kjøre sine tester på Illuminas maskiner, kan Illuminas eierskap av Grail kvele konkurransen. EU-regulatorer reiste sin egen innvending kort tid etter, og hevdet jurisdiksjon selv om Grail ikke hadde noen virksomhet i EU

I stedet for å vente på en løsning på de to regulatoriske utfordringene, avsluttet Illumina ganske enkelt oppkjøpet i august 2021. Selskapet sa at det ikke kunne vente lenger, ellers ville avtalen utløpe, men manøveren var både oppsiktsvekkende og risikabel, og regulatorer i USA og EU har siden fortalt Illumina å selge Grail.

Illumina kjemper mot begge ordrene, og selv om det kan seire i USA, virker en seier i EU mindre sannsynlig. I mellomtiden har selskapet allerede satt av 458 millioner dollar for å betale bøter i Europa knyttet til den tidlige gjennomføringen av avtalen.

Når ble Icahn involvert?

Carl Icahn er kanskje Wall Streets mest kjente aktivist; kjent for å ta små eierandeler i selskaper og gå inn for styrerystelser. Icahns inngrep har ofte resultert i at målenes administrerende direktører har gått av, sist i fjor, da

Southwest Gas

(SWX) erstattet administrerende direktør etter oppgjør med Icahn.

Icahns store gave er å snuse opp investors misnøye, og i Illumina luktet han på en åpenbart ulykkelig investorbase, frustrert over det bratte fallet i verdien på aksjene deres midt i Grail-imbroglioen. I følge en verdipapirfil fra Illumina kom Icahns engasjement overraskende på Illumina i midten av februar, da selskapet hans ba om skjemaene det ville trenge for å foreslå styremedlemmer til Illumina-styret.

Først prøvde Illumina å komme overens med Icahn. Tidlig i mars reiste deSouza og Illumina styreleder John Thompson til Florida for et møte på Icahns kontor. På møtet sa Icahn at han ikke ville støtte noen nominerte bortsett fra sine egne, ifølge en verdipapirfil fra Illumina. Icahn fortalte Illumina-lederne at han "ikke engang ville støtte Jesus Kristus" for Illumina-styret, bare sitt eget folk, fordi "gutta mine svarer meg."

8. mars tilbød Icahn et forlik: Han ville få to av sine nominerte i styret, pluss sign-off makt til et tredje, uavhengig styremedlem. Illumina-styret tok til motmæle og tilbød Icahn ett styresete og godkjenning av et annet uavhengig styremedlem. Icahn avviste mottilbudet 9. mars, og dager senere ble kampanjen hans offentlig med en Wall Street Journal-rapport.

Hva vil Icahn?

Icahn vil ha tre styreplasser for sine medarbeidere, pluss fjerning av deSouza og Thompson. Han sier også at Illumina burde selge Grail, og at selskapet ikke burde ha lukket Grail-oppkjøpet uten myndighetsgodkjenning.

Utover det er programmet hans litt vagt. Det er tydelig at Icahn tuner inn på en generell misnøye med Grail-oppkjøpet: I en presentasjon til Illumina-investorer kalte han beslutningen om å avslutte avtalen "uhyggelig og uforklarlig." I et eget brev skriver han at han mener selskapet bør fokusere på å vokse sin kjernesekvenseringsvirksomhet. Hans dusin eller så brev til Illumina-investorer reiser også andre problemer, selv om noen av påstandene hans er vanskelige å analysere.

Icahn svarte ikke på en henvendelse fra Barron er.

Hva er innsatsen for Icahn?

Midt i Illumina-kampanjen ga shortselgeren Hindenberg Research Icahn et kroppsstøt, og ga ut en rapport som hevdet at Icahns holdingselskap, det børsnoterte

Icahn Enterprises

(IEP), hadde blåst opp verdien av noen av eiendelene. Hindenburg, som avslørte å ha tatt en shortposisjon i Icahn Enterprises, sa at selskapets store utbytteavkastning ikke støttes av kontantstrømmene, og hevdet at det finansierer utbyttet ved å selge aksjer.

Icahn slo tilbake, forsvarte verdivurderingene og sa at på grunn av kompleksiteten i selskapets struktur, var dets faktiske kontantstrømmer større enn de så ut til. Likevel er Icahn Enterprises-aksjen ned 32.5 % siden Hindenburg-rapporten.

Flere dårlige nyheter: Icahn Enterprises rapporterte et tap på 270 millioner dollar i første kvartal 2023, og avslørte 10. mai at føderale påtalemyndigheter hadde bedt om informasjon fra selskapet dagen etter at Hindenburg-rapporten ble publisert.

Icahn trenger med andre ord en seier. Hans virksomhet er avhengig av kraften til Icahn-navnet; på hans evne til å ta telefonen og sende frysninger gjennom et styrerom. En seier over Illumina ville vise at Icahn fortsatt har bitt, selv når shortselgerne napper i hælene hans.

Kommer Icahn til å vinne mot Illumina-ledelsen?

Han vil kanskje. Icahn fikk et stort løft forrige uke da Glass Lewis, et selskap som gir råd til investorer om proxy-stemmer, kastet inn med Icahn-slate, og anbefalte investorer å stemme mot styrenominasjoner for deSouza og Thompson, og for to av Icahns tre nominerte. I sin rapport sa Glass Lewis at selv om Icahns sak ikke er overbevisende på alle punkter, er hans sentrale kritikk av Grail-avtalen overbevisende. Glass Lewis slår også deSouzas kompensasjon og kaller den "vesentlig feiljustert." (Han mottok en total kompensasjon på 26.8 millioner dollar i 2022, for det meste i form av aksjeopsjoner.)

"Investorer har god grunn til å holde det sittende styret, inkludert administrerende direktør Francis deSouza og styreleder John Thompson, direkte ansvarlige for de utallige risikoene, kostnadene og usikkerheten som fortsatt er forbundet med Illuminas tvilsomme besluttsomhet om å avslutte GRAIL-transaksjonen," Glass Lewis' rapport konkluderte.

En rapport fra en annen fullmektigrådgiver, Institutional Shareholder Services, var mer tvetydig, og anbefalte aksjonærer å stemme på en av Icahns tre nominerte, og sa at en fjerning av deSouza ville være "overdrevent forstyrrende."

Illuminas store investorer har i mellomtiden holdt mamma, i det minste offentlig. Selskapets største institusjonelle aksjonær, Baillie Gifford, nektet å kommentere som svar på en henvendelse fra Barron er.

Hvordan reagerer Illumina på disse kritikkene?

Illumina har forsvart sin beslutning om å stenge Grail-avtalen uten regulatorisk godkjenning, og sier at fusjonskontrakten ville ha falt ut hvis den ikke hadde handlet. Dessuten sier den at det ikke er mulig å selge Grail raskere enn selskapet allerede er: Det har allerede begynt avhendingsarbeid, men sier at det må la rettssaken spille ut fordi den "potensielle verdien av GRAIL for Illuminas aksjonærer oppveier kostnadene" utfordrer de regulatoriske handlingene, ifølge en verdipapirfil 12. mai.

Illumina sier i samme innlevering at den "ikke er fornøyd med gjeldende aksjekurs" heller; at det er fokusert på å forbedre ytelsen; og at Icahns nominerte ikke har presentert noen holdbar strategi. Selskapet sier at direktørene foreslått av Icahn, hvorav to er nåværende Icahn-ansatte og en av dem er tidligere Icahn-ansatt, vil skade kjernevirksomheten i Illumina med deres kortsiktige fokus og mangel på relevant erfaring.

Når det gjelder deSouzas kompensasjon, som både Icahn og Glass Lewis har slått ned, sier selskapet at hoveddelen av 2022-kompensasjonen besto av en "engangs spesiell tildeling av aksjeopsjoner," knyttet til utgivelsen av den nye NovaSeq X-maskinen. Viktigere, opsjonene har kun verdi hvis Illuminas aksjekurs overstiger $330.25; aksjen handles nå for 203 dollar.

"Engangsbevilgningen var alt basert på ytelse," sier Gary Guthart, leder av Illuminas styres kompensasjonskomité og administrerende direktør i

Intuitiv kirurgisk

(ISRG). "Verdien av det er at de ikke er verdt noe hvis du ikke skaper verdi i selskapet over tid."

Likevel erkjente Guthart Glass Lewis bekymringer. "Det er noen gode anbefalinger i våre samtaler med aksjonærer og med fullmektigrådgiverne om endringer i kompensasjonsprogrammet vårt som vi absolutt vil vurdere fremover," sa han.

Hva skjer hvis Icahn vinner?

Med tre tillitsvalgte på plass, ville Icahn ikke ha nok stemmer til å fjerne deSouza, selv om administrerende direktørs stilling sannsynligvis vil bli uholdbar. Når det gjelder Grail-avtalen, er det ikke klart hvor raskt et salg faktisk kan skje, med rettssaker pågående i flere jurisdiksjoner.

Og hva om Icahn taper?

Da ville deSouza blitt reddet, foreløpig, men han ville fortsatt stå overfor et enda mer formidabelt problem: Hvordan drive selskapets aksjekurs opp igjen, med Grail-søksmålet uløst? Illumina sier de tror de kan løse de juridiske prosessene tidlig neste år, og at hvis den vinner, trenger den ikke å betale boten på 458 millioner dollar. Hvis ikke, er det ikke klart hvordan selskapet håper å gjenoppbygge verdien som ble ødelagt i jakten på Grail.

Skriv til Josh Nathan-Kazis på [e-postbeskyttet]