Kan milliardæren bli tvunget til å kjøpe Twitter?

Forrige uke sa Elon Musk at han avslutter budet sitt om å kjøpe Twitter (TWTR) — som fikk den sosiale medieplattformen til nesten umiddelbart å gi tilbake, og kaller hans forsøk på å avslutte avtalen «ugyldig og urettmessig».

Så, hva er neste? Det ble mer rotete allerede tirsdag, da Twitter inngitt sak mot Musk, og ber om at retten tvinger ham til å gå gjennom avtalen. Det kan han til slutt bli på kroken for et omvendt oppbruddsgebyr på 1 milliard dollar, og på toppen av det har fusjonsavtalen en "spesifikk ytelse”-klausul som teoretisk sett kan tvinge Teslaen (TSLA) administrerende direktør for å avslutte avtalen.

"Det har aldri vært noe så høyt profilert som berører spesifikk ytelse," sa Mark Boidman, sjef for media og underholdning hos Solomon Partners, til Yahoo Finance før søksmålet ble anlagt.

Denne typen situasjon er "ganske sjelden" på et par nivåer, la han til.

"Det er bare ikke mange saker av denne størrelsen eller skalaen hvor retten kommer gjennom og tvinger partene til å gjennomføre avtalen," sa Boidman til Yahoo Finance. "Når det er sagt, hvis retten finner at det er et brudd, kan jeg ikke forestille meg at retten ikke vil få kjøperen til å gå gjennom avtalen bare på grunn av størrelsen."

I april, da Musk først tilbudt for å kjøpe Twitter, kom han inn og sa at han ville bli kvitt selskapets antatte fortauskanter for ytringsfrihet. Det var imidlertid en annen tid, siden markedet har gått tilbake. I 2022 så langt har Twitter-andeler falt nord for 20 %, noe som ikke er optimalt, selv om det er langt fra det verste vi har sett under en teknisk krasj.

Musk hevder at han avslutter avtalen fordi selskapet ikke vil avsløre i hvilken grad Twitters brukerbase er består av roboter. Twitter og andre mener imidlertid dette er et påskudd, og sosiale medier-giganten sverget å saksøke Musk i Delaware.

Når det er sagt, betyr størrelsen på avtalen noe, og det er høyst sannsynlig at den spirende rettskampen vil bli lang. Selv termineringsgebyret på milliarder dollar har ikke en lang historie i denne skalaen. Kontraktsmessig betales omvendte bruddgebyrer - inkludert den som Musk må betale til Twitter - av en kjøper når de ikke klarer å fullføre avtalen. Det utløses vanligvis når finansiering faller gjennom. Det var imidlertid ikke før i 2008 at mega-avtaler begynte å ha omvendte bruddgebyrer som disse på bok, sa Boidman.

Historien fortsetter

Disse samlivsavgiftene har også utviklet seg og blitt enda mer vanlige gjennom COVID-19, ifølge a White & Case-rapport. For eksempel, i andre kvartal 2020, ble det registrert 100 oppsigelser av avtaler, en kvartalshøyde som ikke hadde blitt sett siden 2018. Mens avtalebrudd hadde stabilisert seg innen 2021, hevder rapporten at det er et problem som fortsatt blir fulgt nøye med både av forhandlere og selskaper.

I tillegg er det ganske vanskelig å komme seg ut av en avtale hvis du ikke kan bevise forekomsten av en "vesentlig uønsket hendelse" - et skifte i omstendigheter som massivt og negativt påvirker verdien av et selskap. Musk kan eller kanskje ikke være i stand til å bevise det i retten, men minst en Wall Street-analytiker liker Twitters odds.

"Vi er fortsatt forsiktige optimistiske om at Twitter kan håndheve avtalen, selv om vi innser at dette kan trekke ut en stund," skrev Raymond James-analytiker Aaron Kessler 11. juli, dagen før søksmålet ble anlagt.

"På dette tidspunktet mener vi at det er på Mr. Musk å bevise at en vesentlig uønsket hendelse har skjedd," la Kessler til.

Få presedenser

Nøkkelsaken som eksperter har flagget som en mulig presedens er IBP Inc. v. Tyson Foods Inc. For mer enn to tiår siden, da den multinasjonale matvaregiganten Tyson prøvde å trekke seg fra oppkjøpet av storfekjøttprosessoren IBP, tvang Delaware Chancery Court Tyson til å gå gjennom avtalen. Selv om Tyson prøvde å hevde at IBP tidligere hadde ukjente regnskapsproblemer og at selskapets resultater hadde gått ned, var retten ikke overbevist.

Til slutt, kan den avtalen til og med brukes på Musk og Twitter? Den avtalen - presset igjennom i 2001 - var verdt 3.2 milliarder dollar på den tiden, som er en relativt liten sum sammenlignet med de 44 milliarder dollar Musk opprinnelig var klar til å ponni opp for Twitter.

Det er en syndflod av grunner til hvorfor Musks Twitter-standoff er så unormalt, men det er også en enkel en som lett overses. Kjøpere trekker seg bare ikke ut av en så stor avtale så ofte, og når de gjør det, er det vanligvis fordi det er en antitrust-bekymring, ifølge Boidman.

"De fleste betaler ikke pauseavgifter fordi de har ombestemt seg, så det kommer ned på om Twitter brøt avtalen," sa han.

Allie Garfinkle er senior teknisk reporter i Yahoo Finance. Finn henne på twitter @agarfinks.

Les de siste økonomiske og forretningsnyhetene fra Yahoo Finance.

Følg Yahoo Finance på Twitter, Facebook , Instagram, Flipboard, Linkedin, YouTubeog reddit.