Unngå innsidehandel ved å selge aksjer med en regel 10b5-1-plan

Når du jobber i et offentlig selskap, står du overfor en unik gåte når det gjelder å skape rikdom. Mye av lønnen din er i form av aksjer i selskapet, ofte anskaffet via tildelinger av aksjeopsjoner og/eller begrensede aksjer (RSU). Du planlegger å selge selskapets aksjer for å nå økonomiske mål, men du ønsker ikke å bli anklaget for innsidehandel. Heldigvis kan SEC-regel 10b5-1 hjelpe.

Innsidehandelsrisiko

Når du vet hva som kalles vesentlig ikke-offentlig informasjon (MNPI) om et selskap, enten du er en leder, ansatt eller utenforstående, kan du ikke handle med det selskapets verdipapirer før MNPI er offentliggjort. MNPI er konfidensiell informasjon om selskapet som vil flytte aksjekursen opp eller ned.

Når du har MNPI, uavhengig av om du har tatt med denne informasjonen i kjøps- eller salgsbeslutningen din eller ikke, risikerer du å bli siktet for innsidehandel av Securities and Exchange Commission (SEC) og straffeadvokater. For å gjøre saken enda mer utfordrende, kan intervallene når selskapets innsidere ikke har MNPI, og kan selge aksjer uten risiko for innsidehandel, være korte og sjeldne.

Test kunnskapen din om reglene: Prøv quiz om forebygging av innsidehandel og dens interaktive svarnøkkel på myStockOptions.com, en ressurs for alle aspekter av egenkapitalkompensasjon.

Regel 10b5-1 Til unnsetning

Hvis du er i denne posisjonen, hvordan kan du regelmessig selge selskapets aksjer? Du kan bruke det som kalles a Regel 10b5-1 handelsplan. Når den er riktig opprettet, gir en 10b5-1-plan deg en måte å diversifisere aksjebeholdningen din, selge aksjer for å oppfylle målene under din økonomiske plan og unngå å få problemer med innsidehandel.

Varsling: SEC fokuserer på misbruk med disse planene og har foreslåtte nye regler.

myStockOptions.com holdt nylig et webinar om 10b5-1-planer og andre SEC-regler. Et panel med tre eksperter ga nøkkelinnsikt om både det juridiske rammeverket for 10b5-1-planer og rollen de kan spille i finansiell planlegging for bedriftsinsidere.

Grunnleggende om 10b5-1-planer

En 10b5-1-plan er en forhåndsarrangert aksjehandelsplan i henhold til SEC-regel 10b5-1 som gir et bekreftende forsvar mot anklager om innsidehandel når du senere selger eller kjøper aksjer mens du kjenner MNPI om selskapet ditt. Opprettet når du ikke kjenner MNPI, er planen satt opp på forhånd for å foreta automatiske, periodiske salg og/eller kjøp av bedriftens aksjer.

Planene må følge kravene, ettersom SEC begynner å ta håndhevelsestiltak for overgrep. For eksempel SEC nylig annonsert (21. september 2022) at det hadde forlikt en håndhevelsessak som involverte påstått innsidehandel av Cheetah Mobiles administrerende direktør og dets tidligere president; denne saken og den relaterte SEC-bestilling involvert misbruk av en regel 10b5-1 plan.

SECs uttalelse siterer Joseph G. Sansone, sjef for SEC Enforcement Division's Market Abuse Unit, som forklarer at "mens handel i henhold til 10b5-1-planer kan beskytte ansatte fra ansvar for innsidehandel under visse omstendigheter, fulgte ikke disse ledernes plan. med verdipapirlovene fordi de var i besittelse av vesentlig ikke-offentlig informasjon da de inngikk den.»

Regel 10b5-1-handelsplaner har blitt populære siden SEC-regel 10b5-1 ble vedtatt i 2000. "Over 50 % av Fortune 500-selskapene har minst én leder som bruker en 10b5-1-plan," observerte nettseminarpanelet Mike Andresino, en partner i advokatfirmaets Boston-kontor ArentFox Schiff, i åpningsinnlegget.

Mike fortsatte med å skissere de grunnleggende parametrene for 10b5-1-planer. "Insideren som etablerer planen kan ikke være i besittelse av MNPI når planen er etablert," hevdet han. "Personen kan ikke øve noen senere innflytelse over gjennomføringen av planen og må ha inngått planen i god tro."

Det er forskjellige måter å etablere en 10b5-1-plan på, bemerket han. Den desidert vanligste er kontraktsmetoden. "Du inngår en bindende kontrakt for å kjøpe eller selge selskapets aksjer som spesifiserer, eller har en formel for å bestemme, antall aksjer, aksjekursen de vil bli solgt til, og tidspunktet. Den formelen trenger ikke være presis. Du trenger ikke spesifisere priser. Du kan referere til markedet; du kan referere til ytre hendelser.»

To eksempler:

Periode-salg tilnærming: Selg X antall aksjer den første dagen i hver måned/kvartal, så lenge prisen er over $Y

Kun pristilnærming: Selg X antall aksjer når som helst i løpet av planen når prisen når $B; selge et ekstra C-antall aksjer hvis prisen kommer til $D

Viktigheten av 10b5-1-planer

Regel 10b5-1 handelsplaner kan bli svært viktige økonomiske verktøy for ledere, ansatte og direktører som mesteparten av tiden kjenner MNPI om selskapene deres. Mens selskaper har vanlige åpne handelsvinduer når du har lov til å handle aksjer, midt blackout-perioder når du ikke har lov til å handle, kan det hende at disse vinduesperiodene ikke er nyttige for enkelte ledere og nøkkelansatte.

"I virkeligheten, for mange av dem, kan de ha innsideinformasjon når som helst, enten vinduet er åpent eller lukket," sa webinar paneldeltaker Rich Baker, administrerende direktør for Morgan Stanley Executive Financial Services i New York. Enten MNPI involverer en produktutrulling, M&A eller selskapstvister, kan det holde ledere i blackout-perioder kvartal etter kvartal. "Jeg har sett ledere som ikke er i stand til å selge selskapets aksjer på to år," sa Rich.

Ideelt sett, fortsatte Rich, setter du opp en 10b5-1-plan når du har et åpent handelsvindu og ikke har MNPI. "Det er en venteperiode, en 'avkjølingsperiode' før du kan begynne å handle," bemerket Rich. "Da bør handel være tillatt fra et juridisk perspektiv under planen fortløpende deretter."

Rich forklarte at 10b5-1-planer kan gi andre fordeler enn bare å la bedriftsinsidere handle aksjer i selskapet i god tro og komme videre med sin økonomiske planlegging. "10b5-1-planer kan redusere investorenes bekymringer. De lar selskapet legge til rette for en ryddig disposisjon for alle deres ledere, slik at de ikke har mange optikkrelaterte handler på gang når aktiviteten er høy i selskapet.»

"Diversifisering, salg av lange aksjer, er den mest brukte tanken for 10b5-1-planer," sa Mike Andresino. "Du kan også utøve og selge aksjeopsjoner under en 10b5-1-plan. I kombinasjon med begrensede aksjer og begrensede aksjer, kan du bruke 10b5-1-planer for å selge aksjer for å dekke skatter ved opptjening selv i en blackout-periode."

Beste praksis for 10b5-1-planer

Mike diskuterte deretter noen av de beste praksisene for 10b5-1-planer som har oppstått for å sikre at de fungerer som et bekreftende forsvar mot innsidehandel. "Lovbokstaven har ikke mange krav, men i løpet av årene har en rekke praksiser utviklet seg," sa han som et forspill til å dekke SECs foreslåtte regler. Den ene er "avkjølingsperioden". «Bedrifter har ofte en periode som må gå mellom vedtakelse av planen og første handel som skjer under planen. Noen ganger er det så kort som to uker. The sweet spot er vanligvis 30, 60 eller 90 dager.»

Å avslutte planen tidlig kan, bemerket Mike, sette et stort hakk i enhver senere påstand om at du skrev inn planen i god tro. "En ting som indikerer for domstolene og SEC at du kanskje ikke har hatt god tro, er å vedta en plan og så, når det ser ut som det kan være fordelaktig å holde aksjene, avslutter du planen." På samme måte, sa Mike, kan flere overlappende planer også reise spørsmål om god tro. "Bedrifter legger ofte begrensninger på det."

SEC foreslåtte regler

SEC har foreslåtte nye regler for 10b5-1 planer om å bekjempe mistenkte overgrep, forklarte Rich Baker. Disse reglene vil kodifisere mange av de beste praksisene som har oppstått. Endringene legger til nye betingelser for tilgjengeligheten av det bekreftende forsvaret mot ansvar for innsidehandel, inkludert:

1. 120-dagers avkjølingsperiode før enhver handel kan starte etter planens vedtak eller endring
2. Krav om å bekrefte når du vedtar eller endrer planen at du ikke er klar over vesentlig ikke-offentlig informasjon om selskapet
3. Ingen overlappende 10b5-1-handelsordninger for handler med åpent marked
4. En grense for enkelthandelsplaner til én per 12-månedersperiode
5. Plan skal inngås og drives i god tro

De to første SEC-reglene vil bare gjelde for ledende ansatte og styremedlemmer, selv om et selskap under sine egne regler kan bestemme seg for å pålegge dem på andre ledere og ansatte. De endelige SEC-reglene forventes våren 2023.

Økonomisk planlegging med 10b5-1-planer

Webinar panelist Megan Gorman, grunnleggeren av Checkers økonomistyring i San Francisco og en Forbes.com-bidragsyter, snakket om rollen en 10b5-1-ordning kan spille i økonomisk planlegging. Hun presenterte tips og casestudier om hvordan hun effektivt bruker og designer disse planene for klienter.

Når du setter sammen en plan, forklarte hun, bør du svare på fire spørsmål:

1. Hvilke aksjer selger du?
2. Hvor lang er planen?
3. Hva er salgsfrekvensen?
4. Hva er salgsmetoden?

"Månedlige salgsplaner med grenser er ofte en god tilnærming," sa hun. Hun bemerket at den optimale lengden på planen vanligvis er 12 måneder. "Du kan også strukturere planen for å endre på forskjellige punkter for å møte kontantstrømkravene."

Ved å bruke det hun kaller et "heisdesign" kan flere aksjer selges etter hvert som selskapets aksjekurs stiger, som illustrert i et av hennes webinar-casestudier. Hun hevdet at det også er avgjørende å inkludere skatteplanlegging i 10b5-1-ordningen din, sammen med fremtidig opptjening av begrensede aksjer eller begrensede aksjer.

Optikk er en annen viktig faktor, understreket Megan, spesielt for toppledere som lett kan snuble i medias søkelys. "Bare fordi du har lov til å gjøre en 10b5-1 plan betyr ikke at du bør gjøre det," advarte hun. "Selv de mest uskyldige handlingene kan se ufarlige ut på utsiden." En test Megan bruker er et tankeeksperiment: hvordan ville denne aksjehandelen sett ut hvis den ble rapportert på forsiden til The Wall Street Journal?

Søk ekspertråd

Å starte en regel 10b5-1-handelsplan er ikke en gjør-det-selv-aktivitet. Du trenger juridiske, økonomiske og skattemessige ekspertråd for å følge både SEC og selskapets regler. Du vil forsikre deg om at du setter opp planen på riktig måte og at den oppnår det du ønsker uten å få deg i problemer.

Før du legger ut, har myStockOptions.com innholdsseksjoner på Regel 10b5-1 handelsplaner og forebygging av innsidehandel som kan hjelpe deg å forstå reglene og konseptene. I tillegg er webinaret der ekspertene sitert ovenfor talte tilgjengelig på forespørsel på myStockOptions Webinar Channel.