AT&T kunngjorde at styret har bestemt seg for å spinne ut teleselskapets interesse i WarnerMedia - i stedet for å strukturere mediekonglomets avhendelse som en splittelse.
Transaksjonen vil spinne ut 100 % av AT&Ts eierandel i WarnerMedia til AT&Ts eksisterende aksjonærer i en pro-rata fordeling, etterfulgt av sammenslåingen av WarnerMedia med Discovery for å danne et nytt selskap, "Warner Bros. Discovery." Avtalen forventes å avsluttes i andre kvartal 2022; tidligere hadde AT&T målrettet "midten av 2022" for avslutningen.
I forrige uke, på AT&Ts inntjening for fjerde kvartal, sa administrerende direktør John Stankey at styret fortsatt var på gjerdet om hvorvidt de skulle spinne ut WarnerMedia (og gi AT&T-aksjonærene pro-rata-aksjer i nye Warner Bros. Discovery) eller gjøre en splitt- off (der de ville ha muligheten til å bytte AT&T-aksjer mot aksjer i WarnerMedia-Discovery). Stankey sa til analytikere på Q4-inntjeningssamtalen at det var "fordeler og ulemper med å gå enten med et spinn eller en splitt." En splittelse ville i hovedsak ha utgjort et stort tilbakekjøp av aksjer fra AT&T.
Til slutt bestemte AT&T at en spin-off var den beste veien. Analytikere hadde lagt merke til at risikoen med en splittelse ville vært at AT&Ts detaljtunge investorbase ikke ville ønske å eie en del av WarnerMedia-Discovery.
"I evalueringen av distribusjonsformen ble vi styrt av ett mål - å utføre transaksjonen på en mest mulig sømløs måte for å støtte langsiktig verdiskaping," sa Stankey i en uttalelse tirsdag. "Vi er sikre på at spin-offen oppnår dette målet fordi det er enkelt, effektivt og resulterer i at AT&T-aksjonærer eier aksjer i begge selskapene, som hver vil ha muligheten til å drive bedre avkastning på en måte som samsvarer med deres respektive markedsmuligheter."
Stankey fortsatte, "Vi tror at den gjenværende AT&T og den nye WBD er to aksjer som markedet vil ønske å eie og markedene for å støtte disse aksjene vil utvikle seg. I stedet for å prøve å ta hensyn til markedsvolatilitet på kort sikt og bestemme hvor du skal fordele verdi i prosessen med å bytte aksjer, vil spin-off-distribusjonen la markedet gjøre det markedene gjør best. Vi er sikre på at begge aksjene snart vil bli verdsatt på grunnlag av de solide grunnleggende og attraktive utsiktene de representerer.»
I tillegg godkjente AT&Ts styre et forventet årlig utbytte etter avslutning på $1.11 per AT&T-aksje, for å redegjøre for distribusjonen av WarnerMedia til AT&T-aksjonærene og for å dimensjonere den årlige utbytteutbetalingen til omtrent 40 % av anslått fri kontantstrøm. Det, sa selskapet, vil la AT&T "investere i attraktive vekstmuligheter" som 5G og fiber.
Som tidligere avslørt, under vilkårene for transaksjonen, som er strukturert som en total-aksje, Reverse Morris Trust-transaksjon, vil AT&T motta 43 milliarder dollar og AT&Ts aksjonærer vil motta aksjer som representerer omtrent 71 % av det nye Warner Bros. Discovery. Eksisterende Discovery-aksjonærer vil eie omtrent 29 % av det nye selskapet på en fullt utvannet basis.
På sluttdatoen for transaksjonen vil hver AT&T-aksjonær motta (på skattefri basis) anslagsvis 0.24 aksjer av den nye WBD-aksjen for hver aksje i AT&T-aksjen som holdes på registreringsdatoen for pro rata-fordelingen. For øyeblikket har AT&T omtrent 7.2 milliarder fullt utvannede aksjer utestående.
Avslutningen av transaksjonen forblir avhengig av tilfredsstillelse av visse betingelser, inkludert godkjenning fra justisdepartementet.
Etter gjennomføringen av transaksjonen forventes WBD-aksjen å bli notert på Nasdaq Global Select Market under tickeren "WBD". I forbindelse med transaksjonen vil alle aksjeklasser i Discovery-aksjen bli konvertert og omklassifisert til vanlige aksjer i WBD med én stemme per aksje. AT&T vil fortsette å handle på NYSE under tickeren "T."
WBD forventer å realisere kostnadssynergier på mer enn 3.0 milliarder dollar på årsbasis innen utgangen av det andre hele året etter avtaleinngåelsen, på grunn av "teknologi, markedsføring og plattformeffektivitet."
Det nye selskapets styre vil bestå av 13 medlemmer, syv opprinnelig oppnevnt av AT&T, inkludert styrelederen. Discovery har utpekt seks medlemmer, inkludert Zaslav.
AT&T sa at det vil arrangere en virtuell investorkonferanse 11. mars, hvor selskapet sa at det vil gi "ytterligere innsikt og forventninger til finansiell og operasjonell ytelse til AT&Ts kommunikasjonssegment" etter avslutningen av WarnerMedia-transaksjonen.
Best of Variety
Kilde: https://finance.yahoo.com/news/t-sets-plan-spin-off-115957339.html